Эффективная система корпоративного управления Коклин Евгений Евгеньевич Корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правам

Эффективная система корпоративного управления

Коклин Евгений Евгеньевич

Корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией. Основная задача корпоративного управления — поддерживать баланс ответственности совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, а также, корпорации перед обществом. Наиболее привлекательны для инвесторов четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации, как юридического лица, ограниченная ответственность акционеров, возможность передачи акций другим лицам, а также централизованное управление. Мера ответственности индивидуальных инвесторов ограничена объемом их вклада в корпорацию, они не отвечают по обязательствам корпорации и несут риск убытков, связанных с деятельностью корпорации, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Распространение корпоративной формы ведения бизнеса позволяет инвесторам диверсифицировать риск инвестирования: они могут одновременно участвовать в целом ряде компаний. Благодаря этому корпорации получают значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риски, которые не может себе позволить каждый индивидуальный инвестор в отдельности.

Преимущество ограниченной ответственности достигается за счет утраты части контроля за деятельностью компании. Акционеры передают право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности корпорации «агентам» – членам совета директоров и менеджерам, за исключением решений принципиальной важности. Вопрос ответственности совета директоров и менеджеров перед акционерами является главным в корпоративном управлении и называется «агентской проблемой». В условиях значительной распыленности капитала корпорации, т. е. когда корпорация основана большим количеством акционеров, каждый из которых владеет лишь незначительной частью капитала компании, «агентская проблема» является более сложной, т.к. сложнее учесть интересы всех групп акционеров.

Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом своей основной обязанности — следить за соблюдением интересов всех акционеров при принятии главных корпоративных решений.

Классический способ решения «агентской проблемы» — создание в компании системы сдержек и противовесов. Такая система может базироваться на четырех основополагающих принципах:

1) Наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся исполнительными директорами компании. В идеальном случае их должно быть большинство в совете директоров.

2) Максимально возможная финансовая и управленческая прозрачность компании.

3) Ориентирование мотивации членов совета директоров и топ-менеджеров компании на соблюдение интересов акционеров. Такая мотивация базируется на компенсационных пакетах, основанных на опционах на акции компании.

4) Равноправное и справедливое отношение ко всем акционерам. Особенно должно уделяться внимание защите интересов миноритариев.

Многочисленные противоречия и столкновения интересов, возникающие в процессе деятельности компании, требуют постоянного поиска компромиссов. Один из таких непростых моментов — степень прозрачности и информационной открытости корпорации. Излишняя открытость может привести к распространению стратегически важной информации. С другой стороны, закрытость может позволить менеджерам действовать в ущерб интересам акционеров.

Другой важный момент — соблюдение баланса между независимостью и профессионализмом членов совета директоров. Найти независимого директора, который обладает достаточным опытом и знаниями для эффективного участия в управлении и может адекватно оценить действия и планы менеджмента, нелегко.

Большого внимания требуют такие вопросы корпоративного управления, как построение системы оплаты труда членов совета директоров, стимулирующей их к работе с наибольшей ответственностью; мотивация менеджмента в соответствии с интересами акционеров, особенно учитывая, что интересы отдельных групп акционеров могут различаться; обеспечение защиты миноритарных акционеров, особенно если большинство в совете директоров принадлежит директорам, представляющим интересы крупных инвесторов. Правильно решить такие вопросы можно только при наличии в компании реально работающей, а не фактически существующей, системы корпоративного управления. Ее создание невозможно без свода правил, четко определяющих взаимоотношения акционеров между собой, с советом директоров и менеджментом. Такой свод правил должен, как минимум, содержать перечень прав и обязанностей, структуру, условия членства и ключевые процедурные вопросы, относящиеся к работе ключевых органов управления акционерным обществом — общего собрания акционеров, совета директоров, правления.

Деловая культура, как система отношений, выраженных в нормах, ценностях и знаниях, влияет на деловую активность, имеющую цель развитие (рост, повышение доходности, совершенствование) бизнеса. В ответ на громкие корпоративные скандалы и банкротства корпораций на западе в 90-хх годах прошлого века комиссии по рынку ценных бумаг, фондовые биржи, инвесторы и их ассоциации, наднациональные организации стали повышать деловую культуру, разрабатывая кодексы корпоративного управления. Они хотели помочь компаниям усовершенствовать управленческую практику и тем самым предотвратить будущие скандалы и восстановить доверие общественности и инвесторов к бизнесу. Число стран, принявших кодексы, с 1996 года до 2003 года возросло в пять раз (с 10 стран до 50).

Законодательство не требует, чтобы компании точно следовали кодексам, но практика свидетельствует, что кодексы корпоративного управления работают. В странах, с невысокой деловой культурой, появление кодексов сделало корпоративное управление предметом общественного внимания, и теперь менеджеры и директора лучше понимают, чего от них ждут акционеры и инвесторы.

Кодексы различаются масштабами и деталями, однако почти все провозглашают четыре основополагающих принципа: 1) равное отношение ко всем акционерам; 2) подотчетность совета директоров и менеджмента; 3) раскрытие информации и прозрачность; 4) ответственность за соблюдение интересов миноритарных акционеров и других групп интересов, а также за неукоснительное следование духу и букве закона. Кодексы, созданные на основе приведенных выше принципов, не только защищают инвесторов от фальсификаций и небрежного управления их активами, но могут и сократить стоимость привлекаемого капитала. Обеспечиваются эти преимущества по–разному в зависимости от особенностей конкретной страны. Принятый Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ Кодекс корпоративного поведения включает все вышеперечисленные принципы. В дополнение к общепринятым кодексам российские и зарубежные компании принимают свои кодексы корпоративного управления. Таким способом они повышают доверие к себе и увеличивают инвестиционную привлекательность. Эффективные компании придают высокое значение этическим нормам. Памятка для сотрудников американской компании «IBM» гласит: «Во-первых, существует закон, и он должен соблюдаться. Но закон - это минимум. Вы должны следовать этическим нормам».

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) определила признаки хорошо организованной системы корпоративного управления:

1) Собственность не сконцентрирована. Контроль за компанией двумя-тремя крупными акционерами не обязательно свидетельствует о плохом корпоративном управлении, но у инвесторов большее доверие вызывают компании с большим числом акционеров. Негативным фактором инвесторы считают наличие в компании акционера или группы акционеров, имеющих чрезмерное, доминирующее влияние на процесс принятия решений в компании.

2) Прозрачность структуры собственности. Фактическая структура собственности должна быть прозрачной: доступной должна быть информация о составе собственников, о наиболее крупных собственниках (включая владельцев контрольных пакетов), о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам компании, о наличии у директоров и менеджеров компании акций других компаний.

3) Принцип «одна акция – один голос». Компания должна соблюдать этот принцип относительно всех акционеров и эмитировать акции только одного класса. У всех акционеров должны быть одинаковые финансовые права, каждый должен участвовать в распределении прибыли в соответствии с количеством находящихся в его собственности акций.

4) Отсутствие ограничения на обращение акций. Компания не должна строить защиту от возможного поглощения, устанавливая ограничения на обращение акций, участие в капитале и формирование совета директоров.

5) Уведомление о собрании акционеров. Акционеры должны уведомляться не позднее, чем за 28 дней до даты проведения каждого общего собрания акционеров с целью обеспечения возможности участия в собрании зарубежных акционеров, кроме того акционерам должна быть обеспечена возможность участия в работе общего собрании в режиме реального времени.

6) Размер совета директоров. Оптимальный размер совета директоров составляет от 5 до 9 членов.

7) «Внешние» директора и совмещение постов. Менеджеры компании должны занимать не больше половины мест в совете директоров.

8) Независимые директора. Как минимум половину членов совета директоров, не занимающих управленческие посты в компании, должны составлять независимые директора.

9) Правила функционирования совета директоров. Компания должна иметь формальный свод правил корпоративного управления, отражающий видение компании, систему ценностей и обязанности членов совета директоров.

10) Комитеты совета директоров. Совет директоров компании должен формировать независимые комитеты для контроля за выполнением наиболее существенных функций – аудита, внутреннего контроля, мотивации и компенсации труда менеджеров и др.

11) Раскрытие информации. Компания должна соблюдать принцип прозрачности бизнеса. Компания должна регулярно раскрывать информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности, содержании бизнеса и конкурентной позиции, содержании устава и корпоративной миссии, основные сведения о членах совета директоров, основные принципы компенсации труда директоров и топ-менеджеров.

12) Стандарты бухгалтерской отчетности. Компания должна использовать получившие международное признание стандарты бухгалтерской отчетности (US GAAP, UK GAAP или IAS) при составлении годовых и квартальных отчетов.

13) Независимый аудит. Компания должна проводить ежегодный аудит, привлекая для этого независимого аудитора, имеющего хорошую репутацию.

14) Своевременность раскрытия информации. Информация должна предоставляться своевременно, в соответствии со стандартами фондового рынка, на котором котируются акции компании.

15) Различные способы доступа к информации. Компания должна предоставлять широкие возможности доступа к информации о бизнесе, как через традиционные, так и через электронные каналы. Информация должна предоставляться как на местном, так и на английском языке.

Усиление глобальной конкуренции, которая порождает конкуренцию за инвестиции, обуславливает необходимость создания систем эффективного корпоративного управления.

Но важно понимать, что в такой тонкой области, как управление компанией, нет универсальных решений и ответов на все случаи жизни. И эффективность корпоративного управления величина не постоянная. Построенную и отрегулированную систему корпоративного управления нужно постоянно совершенствовать.