Спин-офф: выгоды и риски для инвесторов

В практике публичных компаний существует множество способов оптимизации бизнеса. Цель большинства из них – рост прибыли и увеличение рыночной капитализации за счет повышения курсов акций. Некоторые из них используют достаточно оригинальные, порой даже спорные решения. К числу наиболее эффективных принято относить спин-офф – создание дочерних публичных компаний.

Спин-офф: определение и причины проведения

Термином "спин-офф" (в английском варианте Spin-off) на фондовом рынке обозначают процесс выделения из состава публичной компании дочернего предприятия с последующим выводом последнего на биржу. "Дочка" получает часть активов материнской компании. В значительном количестве случаев и часть пассивов (например, обязательств по кредитам).

Фактически в результате образуется 2 юридически независимых публичных компании. Однако материнская компания может сохранять (и зачастую сохраняет) значительное влияние в новом бизнесе, в том числе:

• Разработку и утверждение учредительных документов "дочки".
• Одобрение кандидатур в топ-менеджмент и назначение собственных представителей;
• Определение стратегии и конкретных направлений развития выделенной компании.

Причинами и целями спин-офф, как правило, становятся:

• Создание материнской компанией крупного проекта, имеющего привлекательные перспективы.
• Деятельность некоторых подразделений в отрасли/секторе, не соответствующих основному направлению. Например, производственная компания планирует наладить широкий сбыт своей продукции с минимальными издержками. Для этого создается дочерняя компания, занимающаяся оптовой и розничной торговлей через собственную ритейл-сеть.
• Оптимизация налогообложения (получение налоговых льгот и уменьшение нагрузки за счет сокращения обязательных платежей).
• Увеличение эффективности управления акционерным капиталом, диверсификация рисков.
• Оптимизация долговой нагрузки за счет распределения задолженности и получения новых возможностей для привлечения кредитных средств.

Важно! Наиболее весомой движущей силой для проведения спин-офф является мнение о недооцененности материнской компании и ее подразделений. Это означает, что владельцы и менеджмент считают, что разделение позволит получить суммарную капитализацию выше, чем фактическая рыночная стоимость исходной компании в текущий момент. Как правило, это срабатывает: по оценкам Barclays в 90% случаев уже в течение 2 лет после проведения spin-off акции и суммарная стоимость обеих компаний существенно растут.

Еще одним веским поводом для выделения "дочки" из состава действующей компании может послужить решение инвесторов о сокращении непрофильных подразделений компании или направлений, эффективность которых, по их мнению, оставляет желать лучшего. В результате материнская компания существенно сокращает издержки на их финансирование. В то же время "дочки" могут сфокусироваться на развитии собственного бизнеса, привлечении инвестиций, что в перспективе дает положительные результаты.

Что дает спин-офф инвесторам?

В целом статистика позволяет говорить о преобладании положительных тенденций для материнских и дочерних компаний по результатам спин-офф. Подтверждением, например, служат исторические данные – S&P U.S. Spin-Off Index. Он базируется на ценах акций "дочек" и демонстрирует устойчивый рост, прибавив в течение 3 последних лет (далеко непростых, с учетом "ковидного" кризиса) более 24%.

Это обусловлено несколькими факторами:

• Отделившаяся компания, имеющая солидный базис, выигрывает практически у любой только что созданной. При этом выход на биржу занимает меньше времени и обходится существенно дешевле.
• Кроме получения части активов материнской компании, дочка может пользоваться ее аналитикой, технологиями, системами организации бизнес-процессов и другими наработками. Сохраняет она и доступ к клиентской базе, что существенно упрощает продвижение продукта и завоевание места на рынке.
• Выделение дочерней компании производится с учетом конкретных требований сектора и отрасли, в которых планируется развивать бизнес. В этом случае нет необходимости в поиске собственной рыночной ниши и переходном адаптационном периоде.

Если внимательно проанализировать данную ситуацию, становится ясно, что инвестиции в дочернюю компанию после спин-офф могут оказаться весьма выгодным вариантом. В пользу этого говорит и действующее положение, по которому инвесторы, владеющие бумагами родительской компании, получают часть акций дочки бесплатно в соответствии с установленным коэффициентом пересчета.

Очень важно! Полученные в результате spin-off ценные бумаги дочерней компании освобождаются и от налогообложения. Фактически инвестор становится совладельцем нового предприятия, не потратив на это даже части инвесткапитала.

Не менее интересны в этом случае вложения в материнскую компанию. Уже на объявлении о планируемом IPO дочерней компании ее акции начинают расти на следующих факторах:

• Ожидания инвесторов, прогнозирующих повышение эффективности бизнеса.
• Рост спроса среди тех, кто планирует получить акции дочерней компании на основании владения бумагами материнской.
• Повышение интереса долгосрочных инвесторов, рассчитывающих на устойчивый рост обеих компаний после завершения процедуры спин-офф.

Внимание! Сразу после спин-офф акции материнской компании, как правило, проседают. Этот процесс имеет объективную базу: передача части активов дочерней компании неизбежно вызывает снижение стоимости исходной. Если бизнес остается эффективным, такая просадка оказывается кратковременной и заканчивается ростом котировок обеих фирм.

Таким образом, инвесторы в преддверии spin-off и после него могут реализовывать несколько вариантов доходных стратегий:

• После объявления о планируемом разделении приобрести акции исходной компании. Цель – получить акции "дочки" и прибыль от роста бумаг обеих компаний в дальнейшем.
• Купить акции материнской компании по лучшей цене на просадке после спин-офф. При дальнейшем росте это может дать серьезный дополнительный доход.
• Купить акции обеих компаний после разделения. Цель покупки – получить доход от роста цены акций эмитентов до справедливой.
• Приобрести бумаги дочерней компании после отделения в надежде на хороший старт и значительный рост стоимости акций.

Подтверждают перспективы таких подходов результаты, полученные компаниями после спин-офф. Например, в 2013 г. из состава Abbott Laboratories выделилась AbbVie. Разделение было необходимо, чтобы вывести непрофильный бизнес. Материнская компания входит в число лидеров по производству медоборудования, а "дочка" получила часть бизнеса в разработке препаратов. К настоящему времени стоимость дочерней компании практически достигла исходной стоимости материнской, а по общей капитализации они соперничают с таким гигантом как Johnson & Johnson.

После отделения Expedia от Microsoft в 1999 году, акции последней показали за несколько лет почти семикратный рост. Не остались внакладе и инвесторы материнской компании: за тот же период она подорожала почти в 43 раза.

Впрочем, есть в инвестициях в spin-off и доля риска. В основном он связан с двумя факторами:

1. Повышенной волатильностью акций новообразованной компании.
2. Падением котировок бумаг материнской (о нем уже говорилось). Если разделение не повысит эффективность бизнеса, просадка может оказаться достаточно длительной.