С чем связано сокращение спрэда с обыкновенными акциями Сбербанка

Сколько должен стоить SBERP?

РЕГИСТР, инвестор

В последние дни значительно возрос торговый оборот по привилегированным акциям Сберегательного банка Российской Федерации. Вызвано ли это выполнением заказа крупного инвестора, или имеет место закономерное сокращение спрэда с обыкновенными акциями Сбербанка? Ниже предлагается иная версия.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в уставе общества должны быть определены размер дивиденда по привилегированным акциям. Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Таким образом, Законом предписан исчерпывающий перечень способов определения размера дивидендов по привилегированным акциям, а именно:
- в твердой денежной сумме;
- в процентах к номинальной стоимости акций;
- путем установления порядка их определения (например, у многих приватизированных российских акционерных обществ размер дивиденда по привилегированным акциям установлен в процентах от чистой прибыли).

Уставом Сбербанка (п.19) определено, что «владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов в размере не ниже 15 % от номинальной стоимости».. На первый взгляд, здесь использован второй способ определения размера дивидендов – «в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций». На деле же, данная формулировка не соответствует ни одному из акций трех предписанных Законом способов определения размера дивидендов по привилегированным акциям и не позволяет определить его однозначно. Её рассмотрение в корреспонденции и другими нормами Закона (ст.42) позволяет выявить, что размер дивидендов по привилегированным акциям Уставом Сбербанка фактически установлен в виде интервала значений, ограниченного снизу пятнадцатью процентами от номинальной стоимости акций, а сверху - размером всей чистой прибыли за соответствующий период. Но как раз такой способ не предусмотрен Законом и, следовательно, необходимо констатировать, что размер дивидендов по привилегированным акциям Сбербанка попросту не определен Уставом. А всему причиной - использование термина «не ниже» в п.19 Устава.

Каковы практические последствия ?
Последствия данного казуса содержатся в том же п.2 ст.32 Закона: «Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций» - а именно, исходя из решений годового общего собрания акционеров Сбербанка (24.06.2005), в размере 173,9 руб. на одну привилегированную акцию. Суммарный объем дивидендных выплат по привилегированным акциям при этом возрастает почти в 46 раз - до 8,695 млрд. руб., что в 2,63 раз превысит аналогичный показатель для обыкновенных акций, основным держателем которых является РФ в лице своего ЦБ. Естественно, такая перспектива не порадует ни менеджмент Сбербанка, ни его основного акционера. Однако ситуация поправима только в отношении дивидендов за будущие периоды (не тех, которые уже объявлены или выплачивались в прошлом). При этом потребуется созвать внеочередное общее собрание акционеров Сбербанка, на котором принять ряд решений, результирующихся в конкретизации размера дивидендов по привилегированным акциям (приведении в соответствие способа его определения с Законом). Заметим лишь, что одним внесением изменений в Устав Банка здесь не ограничиться - придется размещать путем конвертации новый выпуск привилегированных акций, с измененными правами. Пикантность ситуации заключается в том, что для принятия этих решений Сбербанку понадобятся 3/4; голосов владельцев обыкновенных акций и (раздельно!) 3/4; голосов владельцев привилегированных акций (п.4 ст.32 Закона). Возможно (не факт), менеджменту безболезненно удастся обеспечить необходимое количество голосов владельцев обыкновенных акций - в конце концов, более 60% этих акций принадлежит государству, а необходимые 3/4; нужно набрать от количества зарегистрированных для участия в собрании голосов, а не от их общего размещенного количества. Иное дело - привилегированные акции, 3/4; которых понадобятся как раз от их общего размещенного количества - именно таково буквальное прочтение нормы Закона. У государства привилегированных акций нет, немного их осталось и у членов трудового коллектива Сбербанка - многолетняя скупка на фоне роста курсовой стоимости наверняка дала свои результаты. Выход для менеджмента? Пожалуй, он один - покупать акции, особенно привилегированные.

Здесь вернемся на шаг назад и зададимся вопросом: а что, собственно, заставит нынешнее руководство Сбербанка элементарно соблюсти Закон? Ответ очевиден - разумеется, их добрая воля, лишь отчасти простимулированная соответствующим судебным решением. Впрочем, последнее сыграет роль лишь повода (катализатора). Удивительно, что этого судебного решения до сих пор не состоялось - ведь ружье висит на стене с самого начала пьесы, годами. Безразлично, что именно потребует от суда владелец привилегированных акций Сбербанка: доплатить ему дивиденды до законного размера (наравне с обыкновенными акциями), или признать незаконным решение годового общего собрания акционеров Сбербанка в части размера дивидендов по привилегированным акциям, либо иное - это вопрос профессиональным юристам.

Безразлично, кто из крупных акционеров Сбербанка инициирует обращение в суд: ГНК «Нафта-Москва», «Евроцемент», «Русагро», «Совлинк», В.Вексельберг, Л.Блаватник, Б.Иванишвили, Е. Батурина, какая-нибудь иностранная структура, или претендент на место нынешнего руководителя Банка - желающие найдутся. Безразлично, какими мотивами будет руководствоваться истец: желанием получить рекордные дивиденды или заработать на росте курсовой стоимости в ходе скупки акций самим Сбербанком, желанием сменить нынешнее руководство Банка или заручиться хорошей переговорной позицией при обсуждении других своих проектов со Сбербанком, ЦБ или властью - любой экономический или политический мотив приемлем.