Редомициляция — что это такое простыми словами?

При ухудшении обстановки для бизнеса в стране регистрации компании, естественно, стремятся восстановить статус-кво или найти более выгодные условия ведения деятельности. Например, в 2022 году, после начала действия западных санкций в отношении России, существенно усложнилась ситуация для компаний, работающих в РФ, но зарегистрированных за рубежом. Сталкиваются с проблемами и некоторые офшорные компании, поскольку многие страны сегодня меняют условия налогообложения и раскрытия информации. В таких случаях нередко используется редомициляция. Что это такое простыми словами, в чем привлекательность и сложности этого процесса для бизнеса? 

Редомициляция - это...

Редомициляция (реже применяется термин "редомицилирование") означает смену юрисдикции компании с сохранением всех бизнес-структур и отношений. Слово имеет латинское происхождение, domiclilium означает буквально "место жительства", а значение приставки re - вновь. Таким образом, редомициляцию можно в буквальном переводе воспринимать как обновление или смену места жительства. 

Сейчас этот термин применяют в смысле изменения места регистрации компании. Однако такая перемена не предполагает ликвидацию компании в стране регистрации и открытие ее в новой. Редомициляция означает перерегистрацию компании в другой стране, при которой сохраняются:

• организационно-правовая форма (ООО или публичное акционерное общество);
• структура предприятия и его менеджмента; 
• состав активов;
• действующие обязательства.

Таким образом, редомициляция оказывается выгоднее смены места регистрации через ликвидацию. Например, при закрытии компании в стране регистрации она была бы вынуждена погасить все займы, выкупить облигации и акции у инвесторов, уволить сотрудников, аннулировать лицензии и учредительные документы и так далее. Затем, после регистрации в новой юрисдикции, деятельность пришлось бы восстанавливать, выполняя все процедуры в обратном порядке.

При редомицилировании процесс оказывается гораздо проще - компания подает пакет документов и получает регистрацию в другой стране, сохраняя все остальное. 

На заметку! Редомициляцию нельзя провести произвольно, перенеся регистрацию любой компании в любую страну. Такая возможность должна быть закреплена в уставе юридического лица и предусмотрена законодательством государства-реципиента. 

Зачем компаниям проводить редомициляцию?

Многие компании при определении места регистрации выбирают лучшие условия, например, минимальный уровень налогов. Если ситуация в мире и стране стабильна, проблем не возникает и бизнес планомерно развивается. Однако с течением времени ситуация может измениться. Сегодня таких примеров более чем достаточно:

1. Многие страны, выступавшие офшорами, существенно ужесточают законодательство и требования к зарегистрированным компаниям: требуют обязательного Economic Substance, изменяют действующие ранее условия конфиденциальности (например, открывают реестры топ-менеджмента и бенефициаров), вводят лицензирование и регулирование некоторых видов деятельности.
2. В условиях зарождающегося финансового кризиса изменяются условия валютного регулирования, растут ставки кредитования, причем нередко вместе с изменением условий уже действующих кредитных договоров.
3. В России после начала действия санкций сложилась тяжелая ситуация для субъектов, в которых операционные компании работают и зарабатывают на территории РФ, а управляющие холдинги зарегистрированы за рубежом. Одна из главных проблем - невозможность выплаты дивидендов акционерам таких компаний.

Все перечисленные проблемы может решить редомициляция. Таким образом, проводят ее с целью:

• снижения налоговой нагрузки;
• перевода бизнеса в условия действия более мягкого законодательства;
• получения доступа к новым, как правило, более дешевым источникам капитала и заемных средств;
• приближения операционной части бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам, партнерам.

Так, например, проблемы с невозможностью получения дивидендов акционерами российских эмитентов легко решается переносом (редомициляцией) холдинговых компаний в любой из двух специальных административных районов (САР), созданных в России исключительно для этих целей на острове Русский в Приморском крае и острове Октябрьский в Калининградской области.

Покупайте акции российских компаний. Процесс редомициляции позволяет эмитентам выплачивать дивиденды акционерам. А это значит, что интерес к таким историям на рынке будет только расти в обозримом будущем. Если вы хотите попробовать свои силы на рынке и инвестировать в перспективные компании, то поможет FreeTrade — отличный тариф для новичков. Откройте счет онлайн за 5 минут.

Как проходит редомициляция?

Для перерегистрации компания должна собрать и представить регистратору в новой юрисдикции следующие документы:

1. Свидетельство о регистрации в стране-доноре (Certificate of Incorporation).
2. Уставные документы.
3. Подтверждение платежеспособности - документы, свидетельствующие о том, что она не является банкротом, не находится в процессе ликвидации, не имеет задолженностей по текущим обязательствам перед кредиторами.
4. Реестры директоров и владельцев акций. 

Кроме того, составляется предварительный вариант свидетельства о продлении деятельности в новой юрисдикции (Articles of Continuation), в котором следует указать название и дату регистрации в старой юрисдикции, новое название, документ о намерении сменить юрисдикцию (например, решение общего собрания акционеров). Здесь же подтверждается обязательство изменить уставные документы в соответствии с действующим законодательством страны-реципиента.

Документы поступают на рассмотрение регистратору, который осуществляет их проверку. По ее окончании производится регистрация нового устава предприятия, вносится запись в реестр, а компания получает окончательный сертификат о продлении (Certificate of Continuation). С момента внесения в реестр и выдачи сертификата считается, что она работает в новой юрисдикции. На основании этих документов удаляется запись в реестре страны, где фирма была зарегистрирована.

Проблемы редомициляции

Даже в России, где многие компании ведут операционную деятельность, фактически управляясь холдингами с зарубежной регистрацией, редомициляция и после принятия западных санкций не приняла массового характера. Препятствиями могут служить:

1. Нежелание снижать налоговую эффективность. Как уже говорилось, цели перерегистрации могут быть различными, однако владельцы обязательно учитывают все плюсы и минусы смены юрисдикции. Например, из-за более жесткого налогового законодательства сменить регистрацию с офшорной на российскую желающих будет немного. Именно с целью оптимизации налогообложения и созданы в РФ специальные административные районы. По сути, это внутренние российские офшоры, где пришедшие из-за рубежа компании имеют значительные налоговые льготы. Однако получить их могут не все, хотя российские законодатели и постарались смягчить некоторые ограничения. Например, если раньше разрешение на редомициляцию могли получить компании, зарегистрированные до 1 января 2018 года, то в 2022-м эту дату сдвинули до 1 марта 2022 года.
2. Вероятность наложения серьезных штрафных санкций. Страны, где были зарегистрированы компании, не заинтересованы в их уходе и могут препятствовать такому развитию событий заградительными штрафами. Так, например, в Нидерландах после ухода из-под местной юрисдикции компании Shell был введен так называемый налог на выход. Принятый закон устанавливает обязанность компании при перерегистрации в государствах, не входящих в ЕС, компенсировать всю разницу в налогах, полученную за счет льгот в Нидерландах.
3. Другие причины. Например, в ситуации с российскими компаниями отказ от редомициляции может быть обусловлен позицией крупных акционеров, нежеланием компании ущемлять их в выплатах дивидендов или простой надеждой пересидеть сложный отрезок времени и дождаться ослабления санкций без кардинальных перемен. 

К тому же редомициляция - процесс не простой и не быстрый. Это подтверждает пример "РУСАЛа", менявшего место регистрации с острова Джерси на остров Октябрьский. С момента объявления о намерении в ноябре 2018 года до завершения процесса в сентябре 2020 года прошло чуть меньше двух лет. Правда, "РУСАЛ" оказался рекордсменом в этом отношении. Другие компании справляются несколько быстрее, например, и "En+" и "Ленте" потребовалось для этого чуть более полугода.

Итак, редомициляция - процесс скорее полезный для компании и ее акционеров, поскольку в большинстве случаев имеет целью оптимизацию некоторых сторон деятельности (например, налогообложения или выплаты дивидендов). Однако назвать его простым и быстрым нельзя, поэтому компании, как правило, решаются на перерегистрацию только в случае крайней необходимости.