Расконвертация АДР и ГДР: что это такое и что нужно знать инвесторам

После введения санкций США, ЕС и других стран в отношении России большинство торговавшихся на зарубежных площадках депозитарных расписок (ДР) российских эмитентов потеряли в цене более 90%. По значительной части из них вообще были приостановлены или прекращены биржевые торги. Доступ к этим ценным бумагам имели и иностранные, и российские участники рынка. Теперь держатели считают убытки и пытаются найти выход из ситуации с минимальными потерями. Похоже, лучший выход для них - расконвертация АДР (ADR) и ГДР (GDR). Что это такое и что о ней нужно знать инвесторам, расскажем далее.

Механизм депозитарных расписок

Депозитарные расписки - вторичные ценные бумаги, которые удостоверяют право держателя на владение акциями эмитента. Как правило, они применяются, чтобы обеспечить оборот первичных бумаг (акций или облигаций) на биржевых площадках, отличных от той, на которой проведен первичный листинг. ДР дают держателям такие же права, как и владение самими акциями (на часть имущества компании, на получение дивидендов и т. д.). При этом сам перевод первичных ценных бумаг не выполняется.

На заметку! Такой механизм удобен, когда эмитент организует торговлю своими акциями на иностранных биржах. Он же позволяет обойти некоторые относительно мягкие санкционные ограничения.

Для реализации механизма депозитарных расписок дополнительно привлекаются два посредника:

1. Банк-депозитарий, который работает в стране и на площадке, где будет организован оборот ДР. Именно он осуществляет выпуск расписок. Работает он на основании заключенного с эмитентом депозитарного договора. Например, в качестве депозитария для расписок МТС на американском рынке выступал JPMorgan Chase.
2. Банк-кастодиан (или компания-кастодиан), где хранятся акции, соответствующие объему выпуска депозитарных расписок. Размещаются они на счете, открытом для банка-депозитария. По тем же распискам МТС в качестве кастодиана был привлечен Сбербанк.

Российские инвесторы, торгующие на Московской бирже и СПБ Бирже, могли купить депозитарные расписки двух видов:

• АДР (ADR, American Depositary Receipt) - американские депозитарные расписки, которые обращаются на фондовом рынке США.
• ГДР (GDR, Global Depositary Receipt) - глобальные депозитарные расписки. Такие сертификаты выпускаются для организации оборота на нескольких, как правило, европейских биржах. Отличие от АДР минимальное, состоит только в требованиях к предоставлению отчетности.

ADR и GDR необязательно эквивалентны одной акции эмитента. Они могут давать право на часть ценной бумаги или несколько ценных бумаг. Например, расписки "Сбера" выпускались в отношении к акциям 1 : 4, т. е. одна расписка давала право на владение четырьмя акциями. 

Интересный факт! Хотя депозитарные расписки выпускаются, например, на акции российских эмитентов, для инвесторов из России они считаются иностранными ценными бумагами. Поэтому некоторым участникам рынка, например госслужащим, доступ к ним запрещен. 

Проблема с депозитарными расписками на российские акции

Механизм депозитарных расписок хорошо отлажен и работал без сбоев с акциями российских эмитентов вплоть до начала действия новых пакетов антироссийских санкций в 2022 году. Что же произошло?

1. В конце февраля - начале марта на иностранных площадках начались массовые продажи акций компаний из России. В ходе торгов котировки некоторых бумаг упали на 99%, например, на LSE цена расписок Сбербанка снизилась до 1 цента. В результате иностранные биржи остановили торги этими ценными бумагами. 
2. Некоторые банки-депозитарии сообщили компаниям о своем отказе от депозитарных договоров, поскольку во время санкций исполнение их условий оказалось невозможным. Так, например, поступил JPMorgan Chase по программе ДР "Сбера".
3. Блокировка счетов Национального расчетного депозитария в Euroclear привела к проблемам в обороте ценных бумаг и зачислениях выплат (дивидендных и полученных от продаж) на счета клиентов.

В таких условиях продолжение программ депозитарных расписок на российские акции оказалось практически бессмысленным. В середине апреля был принят и подписан закон 114-ФЗ, согласно которому эмитенты обязаны провести делистинг депозитарных расписок на зарубежных торговых площадках и конвертировать их в акции.  

К сведению! Компании могут продолжить программу ДР, только получив специальное разрешение от российских властей. С такой заявкой в Минфин обратилось более половины из 36 эмитентов. Одобрена она почти для всех, например, для компаний "НОВАТЭК", НЛМК, АФК "Система", "ФосАгро", "Полюс", "Норильский никель", "Татнефть". Не получил разрешения "Газпром". Сбербанк за разрешением не обращался. В большинстве случаев разрешения выданы до конца года, только некоторые - бессрочно. Эмитенты рассматривают возможности переноса листинга из недружественных стран на другие площадки, например, азиатские.

Конвертировать в акции можно ДР, купленные инвесторами до вступления в силу закона 114-ФЗ, то есть до 27 апреля. Соответственно, последний день покупки расписок, подлежащих конвертации, - 26 апреля 2022. Бумаги, приобретенные позже, обменяны на акции не будут.

Как должна проходить расконвертация АДР и ГДР 

В программах депозитарных расписок предусмотрен алгоритм их конвертации в акции. Для этого держатель бумаги передает распоряжение брокеру, который транслирует его по цепочке депозитариев. Длина этой цепочки зависит от того, где куплены расписки. 

Самой длинной такая цепочка оказывается при покупке американских ДР на СПБ Бирже. В ней в порядке очередности участвуют депозитарии:

1. "Бест Эффортс Банк";
2. НРД;
3. Euroclear;
4. DTC.

Завершает цепочку банк-депозитарий, выпустивший депозитарные расписки. Получив распоряжение, он изымает (уничтожает) указанное количество АДР и передает распоряжение банку-кастодиану зачислить соответствующее количество акций на брокерский счет клиента.

При покупке депозитарных расписок на Московской бирже из цепочки исключается "Бест Эффортс Банк". Если расписки глобальные (GDR), в ней также отсутствует американский депозитарий DTC.

Для депозитарных расписок, купленных со счетов у иностранного брокера, цепочка еще короче. Распоряжение от депозитария, обслуживающего брокера, у которого открыт счет, поступает непосредственно в Euroclear или DTC и далее в банк-депозитарий.

Проблемы с расконвертацией

Схема конвертации расписок в акции выглядит обоснованно и вполне работоспособна, но не в условиях санкций. После их введения при расконвертации ДР российских эмитентов возникло множество проблем:

1. Счета НРД в Euroclear и Clearstream были заблокированы еще в марте 2022 года. Надежда на разблокировку сохранялась до мая, пока депозитарии ждали указаний от властей ЕС. Однако майский (шестой) пакет европейских санкций затронул и НРД, поэтому мост между ним и Euroclear оказался полностью неработоспособен. В результате конвертация ДР, купленных на российских биржах, невозможна - разрушена цепочка передачи распоряжений, они не доходят до банков-депозитариев.
2. После введения жестких санкций в отношении банков, оказывающих брокерские услуги, от зарубежных контрагентов не поступает распоряжений о зачислении на их счета даже российских ценных бумаг. В результате даже ДР, купленные через зарубежных брокеров, удается конвертировать далеко не всегда.
3. Иностранные депозитарии отказываются проводить конвертацию расписок российских компаний, которые отказались под санкциями, например, Сбербанка.

Возможности конвертации ADR и GDR

Ожидаемой реакцией на проблемы с выполнением положений закона 114-ФЗ стало предложение альтернативного варианта конвертации депозитарных расписок. Оно разработано Банком России в виде поправок к этому закону и направлено на согласование. Конвертация ДР российских эмитентов приостановлена.

Новая редакция закона предполагает зачисление акций на брокерские счета владельцев расписок без обращения к иностранным депозитариям. Держателю ценных бумаг достаточно подать распоряжение брокеру, который отправит его в российские депозитарии. При учете прав владельца в них конвертация будет выполнена автоматически.

Что же касается расписок, купленных через иностранных брокеров, механизм конвертации для владельцев таких бумаг останется неизменным. При этом нет гарантии, что пройдут распоряжения в банки-кастодианы. Будут проблемы и с зачислением российских акций на иностранные брокерские счета.

Вариант конвертации без привлечения иностранной инфраструктуры выглядит как эффективная защита вложений российских инвесторов в депозитарные расписки от потерь из-за санкций. Частично учтены при этом и интересы иностранных инвесторов. Они тоже могут конвертировать ценные бумаги, которые, однако, будут зачислены на счета типа "С".