Принудительный выкуп акций

Ценные бумаги приобретаются для увеличения дохода и получения возможности участвовать в управлении компанией. Если акции растут в цене, их можно продать и получить прибыль. Но бывают случаи, когда с активами приходится расставаться не по своей воле. В этом материале читайте о том, что такое принудительный выкуп акций, и какие последствия он может иметь для инвестора.

Что такое принудительный выкуп акций

Принудительный выкуп — это процедура, при которой мажоритарный акционер (владеющий более 95% голосующих акций компании) получает право выкупить оставшиеся акции у миноритариев без их согласия. Это позволяет ему сосредоточить 100% контроля над обществом.

Закон допускает такой шаг только при условии, что мажоритарий достиг 95% доли в результате добровольного или обязательного предложения

Принудительный выкуп акций: какие условия должен соблюсти мажоритарий

Консолидация активов возможна, если:

• Собственник единолично или совместно с аффилированными лицами имеет более 95% акций предприятия;
• Доля акционера превысила порог 95% после принятия добровольного или обязательного предложения и покупки не менее 10% активов.

Прежде чем начать процедуру принудительного выкупа, мажоритарий должен объявить о добровольном или обязательном предложении.

Владелец активов, который намеревается выкупить акции компании в размере не менее 30%, делает добровольное предложение. Если его доля составила 30, 40 или 75%, акционер должен направить обязательное предложение.

Например, собственник имеет 26% акций. Он делает добровольное предложение, совершает сделки и увеличивает пакет до 32%. В этом случае возникает необходимость в обязательном предложении. После следующих покупок пакет увеличивается до 45%. Процедура повторяется. В очередной раз у собственника появится такая обязанность, когда порог процента акций в его пакете достигнет 75%.

Другие инвесторы имеют право не принимать добровольное или обязательное предложение. Они могут согласиться с ним, если условия покупки их устраивают.

Возможна другая ситуация. Мажоритарий владеет всеми ценными бумагами акционерного общества. Наступает реорганизация и происходит присоединение или слияние компаний. Инвестор может рассчитывать на выкуп активов в новом обществе, если он:

• владел всеми акциями прежнего общества;
• в течение пяти лет добровольно сделал предложение о приобретении всех ценных бумаг нового общества;
• купил не менее 50% акций новой компании и в результате стал владельцем активов в размере более 95 %.

Мажоритарий может не выкупать акции, если у него нет таких намерений. Но он вынужден начать процедуру, если оставшиеся инвесторы сами захотят этого. Когда пакет одного собственника становится более 95%, остальным отправляется информация о том, что они могут потребовать выкупа своих акций. Об этом говорится в статье 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Например, мажоритарий имеет 73% акций. Он приобретает еще 24% и увеличивает портфель до 97%. 3% акций остается у других инвесторов. Они получают извещение о том, что могут требовать выкуп своих ценных бумаг.

Зачем проводят принудительный выкуп акций

Большое количество акционеров может усложнять работу компании. Консолидация акций решает многие вопросы:

1. Повышается эффективность управления. Когда активами владеет один собственник, корпоративные решения принимаются более оперативно, так как не тратится время на уведомление множества мелких акционеров и согласование с ними.
2. Оптимизируются расходы. Особенно это касается организации собраний. Затраты на уведомление акционеров и рассылку бюллетеней уже не нужны.
3. Предотвращается нежелательное поглощение общества сторонней компанией, которое может произойти в результате выкупа активов у миноритариев.

Иногда процедура помогает избавиться от конфликтного акционера, который не дает бизнесу полноценно развиваться.

Цена выкупа

Стоимость активов не должна опускаться ниже рыночного уровня. Для их оценки покупатель привлекает независимого специалиста.

Цена не должна быть ниже стоимости, которая указывалась в добровольном или обязательном предложении. А если впоследствии акционер приобрел активы по более высокой стоимости, ориентируются на нее.

Например, собственник сделал предложение о покупке акций стоимостью 12 рублей за штуку. После его принятия совершены покупки, а затем дополнительно было приобретено несколько штук по 13 рублей. При принудительном выкупе стоимость должна быть 13 рублей или выше.

Процедура пошагово

Процесс состоит из нескольких этапов:

1. Через 6 месяцев после окончания добровольного предложения мажоритарий направляет требование о выкупе, которое проверяется Банком России, а затем направляется в акционерное общество. В требовании содержится вся необходимая информация: наименование лица, направившего документ, его местонахождение, количество принадлежащих ему акций, цена выкупаемых ценных бумаг, порядок и срок оплаты и т. д.
2. АО информирует миноритариев через регистратора общества, электронную или обычную почту, а также размещает сведения на сайте компании или публикует в печатном издании.
3. Мажоритарию передается список владельцев небольших пакетов. С этого момента все операции с ними прекращаются. Список формируется не ранее 45 дней и не позднее 60 дней после направления требования о выкупе активов.
4. В течение 25 дней после составления списка производится выплата.
5. Покупатель предъявляет документы, подтверждающие перечисление средств. В трехдневный срок они списываются со счетов бывших владельцев без их согласия и зачисляются на лицевой счет нового собственника.

Процедура принудительного выкупа акций регламентируется ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Действия держателя акций в случае объявления их принудительного выкупа

Даже если владелец миноритарного пакета не согласен с принудительным выкупом, у него нет права его остановить. Он может выяснить у регистратора общества или депозитария, есть ли у них данные о счете, на который будут зачисляться деньги. При желании можно сменить реквизиты. Необходимо сделать это до даты, указанной в требовании.

Если у регистратора или депозитария отсутствуют реквизиты для зачисления денежных средств, они поступят на депозит нотариуса. Тогда после процедуры нужно будет обратиться к нему. Информацию о нотариусе можно посмотреть в требовании о выкупе ценных бумаг.

Миноритарий имеет право подать иск в арбитражный суд о возмещении убытков, если считает цену активов заниженной. Сделать это нужно в течение шести месяцев после того, как стало известно о списании ценных бумаг.

Как оценить вероятность принудительного выкупа: на что обратить внимание инвестору

Принудительный выкуп — это не только техническая процедура, но и стратегический шаг, к которому мажоритарные акционеры могут готовиться заранее. Поэтому важно уметь своевременно распознать признаки, свидетельствующие о повышенном риске такой сделки.

Вот ключевые индикаторы, на которые стоит обратить внимание:

• Крупная доля мажоритария. Если один акционер контролирует более 80% компании и продолжает наращивать долю, это может свидетельствовать о подготовке к делистингу и последующему выкупу акций.
• Отсутствие дивидендов и инвестиционных программ. Компания не выплачивает дивиденды, не инвестирует в развитие, при этом у нее накапливаются свободные денежные средства — всё это может говорить о намерении искусственно снизить интерес к бумагам со стороны розничных инвесторов.
• Слабое корпоративное управление. В совете директоров нет независимых членов, решения принимаются в интересах одного акционера, миноритарии не участвуют в управлении.
• Низкий free float. Снижение доли свободно обращающихся акций уменьшает интерес к бумагам со стороны фондов и институциональных инвесторов, и облегчает мажоритарию проведение консолидации капитала.
• Непрозрачные действия крупного акционера. Сделки с аффилированными структурами, контроль за финансовыми потоками и репутация владельца также могут указывать на вероятность недружественного выкупа.

Несмотря на это, не все сценарии принудительного выкупа носят негативный характер. Иногда он проводится в рамках открытой стратегии делистинга, когда инвесторам заранее делают справедливое предложение с разумной премией к рынку. В этом случае дальнейший выкуп — формальность, необходимая для завершения перехода в закрытую форму собственности.