Принудительная редомициляция - какие компании попадут под действие закона
В. Путин 4 августа подписал закон, разрешающий российским бенефициарам экономически значимых организаций (ЭЗО), где доля холдинговых компаний из «недружественных» юрисдикций превышает 50%, получать акции ЭЗО в прямое владение по решению суда, обходя иностранные структуры. Закон вступил в силу в начале сентября, хотя правительство пока не опубликовало окончательный перечень ЭЗО.
Предусмотренный новым законом иск в суд могут подавать: (1) федеральный орган исполнительной власти РФ, (2) акционеры ЭЗО вне зависимости от доли участия в акционерном капитале, (3) единоличные органы управления ЭЗО или члены совета директоров ЭЗО, (4) российские бенефициарные владельцы иностранной холдинговой компании, чья доля превышает 50%, или 30%, если они имеют возможность влиять на решения высшего органа управления, или 20%, если в отношении них или самого ЭЗО применяются западные санкции.
Главными кандидатами на редомициляцию по этой схеме нам видятся Yandex, Ozon, Evraz, X5 Retail Group, TCS Group, Etalon Group. Критерии отнесения к ЭЗО, сформулированные в новом законе, включают минимальную выручку, размер активов, сумму уплаченных налогов или штат. Наш анализ показывает, что перечисленные выше компании (возможно, еще ROS AGRO и Fix Price) попадут под действие закона, если одно из поименованных в нем лиц подаст иск в арбитражный суд. Все они владеют более чем 50%-ными долями в российских ЭЗО, при этом доля конечных российских бенефициаров уже в их капитале позволяет инициировать передачу прав. Другие компании, которые теоретически могли бы попасть под действие закона, такие как VK, MDMG и UMC, уже приняли решение о редомициляции в Россию в «обычном» порядке, тогда как акционеры Globaltrans местом новой регистрации выбрали Абу-Даби.
Хотя долгосрочные последствия нововведений обещают быть позитивными для резидентов, так как открывают возможность для возобновления выплаты дивидендов и проведения создающего акционерную стоимость выкупа акций, а также уменьшают риски в области корпоративного управления, на горизонте в полгода мы видим риски убытков, которые миноритарии, приобретавшие бумаги на МосБирже, могут понести из-за формирования навеса. Для акционеров – нерезидентов из «недружественных» юрисдикций оптимальный вариант — продажа этих активов в Euroclear при ожидаемом спросе со стороны резидентов РФ.
Комментарии