"Полюс Золото" приобретает 50,1% акций компании KazakhGold за $269 млн

12 июня 2009 года ОАО "Полюс Золото" и компания KazakhGold Group Limited сообщили о достижении соглашения по условиям рекомендованного советом директоров компании KazakhGold частичного предложения со стороны Jenington International Inc., косвенной дочерней компании, полностью принадлежащей "Полюс Золото", о приобретении 50,1% выпущенных и подлежащих выпуску обыкновенных акций компании KazakhGold. В соответствии с условиями частичного предложения акционеры KazakhGold будут иметь право получить за каждую акцию компании 0,423 акций "Полюс Золото". По условиям частичного предложения акционеры KazakhGold будут давать указание компании Jenington перевести 84,86 % акций "Полюс Золото" компании "Partial Offer Nominee Limited" для их приобретения компанией Jenington с оплатой денежными средствами по цене $20 за одну акцию "Полюс Золото", которая будет затем выплачена акционерам KazakhGold, принявшим условия договора. Таким образом, в соответствии с условиями частичного предложения, акционеры KazakhGold ориентировочно получат: $7,18 и 0,064 акции "Полюс Золото" за каждую акцию KazakhGold. Частичное предложение, включая выкуп, предполагает, что стоимость одной акции KazakhGold исчисляется в размере: $10,13, исходя из цены закрытия акции "Полюс Золото" на ММВБ в размере 1 423,94 рублей и обменного курса рубля к доллару США в размере 30,9277, установленного Банком России по состоянию на 11 июня 2009 г., или в размере $8,64, исходя из цены закрытия акции "Полюс Золото" на ММВБ в размере 570,00 рублей и обменного курса рубля к доллару США в размере 25,0703, установленного Банком России по состоянию на 25 сентября 2008 г. А также будет произведена оценка доли компании в размере 50,1% выпущенного или подлежащего выпуску акционерного капитала в форме обыкновенных акций компании KazakhGold в размере около $269 млн по состоянию на 11 июня 2009 г. При этом, компания "Gold Lion Holdings Limited" ранее заключившая с компанией KazakhGold два договора займа на предоставление акционером субординированных займов на общую сумму $31 025 000, подписала договор о безотзывном обязательстве по принятию и голосованию за осуществление частичного предложения в отношении всего принадлежащего ей пакета в размере 22,1 млн акций KazakhGold, составляющих в совокупности примерно 41,7% выпущенных обыкновенных акций компании KazakhGold. Суммы, полученные по указанным договорам займа, были использованы для выплаты процентов по облигациям с преимущественным правом погашения компании KazakhGold на общую сумму $200 млн, со сроком погашения в 2013 г., и погашения облигаций, выпущенных АО ГМК Казахалтын. Также акцептов компании Gold Lion - Дэррел Нортон и Дэвид Незервей - дали безотзывное обязательство по принятию и голосованию за осуществление частичного предложения в отношении всего принадлежащего им в совокупности пакета в размере 41 036 акций KazakhGold, составляющих в совокупности примерно 0,08% существующего выпущенного акционерного капитала KazakhGold. Таким образом, на них будут распространятся те же принципы пропорционального уменьшения, что и в отношении акцептов свыше 50,1% других акционеров KazakhGold. По завершении частичного предложения компания KazakhGold намеревается осуществить увеличение акционерного капитала на сумму в $100 млн. для обеспечения требований к оборотному капиталу, включая капиталовложения, а также для обеспечения выплаты вознаграждения, причитающегося владельцам облигаций с преимущественным правом погашения. Компания Jenington и компания KazakhGold намерены пригласить основных акционеров KazakhGold, являющихся, квалифицированными инвесторами, для целей ограничений, установленных действующим законодательством о ценных бумагах, и для участия в увеличении акционерного капитала. В дополнение к этому компании согласовали тот факт, что компания Jenington примет обязательство приобрести все акции, выпускаемые для увеличения акционерного капитала, на общую сумму $100 млн по цене $1,5 за акцию.