Миноритарии надеются на ФАС Елена Лопатина Федеральная антимонопольная служба еще не приняла решение по поводу объединения ОАО «ВСМПО» и «АВИСМА». Миноритарии, не согласные с условиям

Миноритарии надеются на ФАС

Елена Лопатина

Федеральная антимонопольная служба еще не приняла решение по поводу объединения ОАО «ВСМПО» и «АВИСМА». Миноритарии, не согласные с условиями реорганизации компаний, пытаются воспользоваться замешательством ФАС.

Споры вокруг слияния ОАО «АВИСМА» и «Верхне-Салдинское металлургическое производственное объединение» (ВСМПО) продолжают разгораться. Предполагалось, что осенью титановый холдинг будет реорганизован в ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Но за окном уже зима, а реорганизация двух «титанов», похоже, будет завершена еще нескоро, если вообще будет завершена.

О чем спорим, господа?

Дело в том, что далеко не все верят в непогрешимость мотивов объединения, которое, по сообщению пресс-центра ОАО «АВИСМА», «проводится с целью повышения эффективности использования активов предприятий, повышения конкурентоспособности производимой продукции, сокращения издержек производства, оптимизации системы управления и увеличения прибыли и объемов производства».

В первую очередь не доверяют этим громким лозунгам миноритарные акционеры компаний, о чем в прессе сообщалось уже не раз, в том числе и в «Пермском обозревателе» (№ 35, 13 сентября, «Миноритарии всех стран, объединяйтесь!»). Ситуацию, сложившуюся вокруг реорганизации крупнейших в мире производителей титановой продукции, поясняет заместитель генерального директора, начальник управления портфельных инвестиций ИК «ВИТУС» Сергей БРОВЦЕВ:

- Сутью спора миноритарных акционеров с ОАО «АВИСМА» является обжалование коэффициентов конвертации акций ОАО «АВИСМА» в ходе грядущего присоединения к ОАО «ВСМПО». Первые иски известного московского «профессионального миноритария» ООО «Русатоммет», которые в последнее время рассматривались Арбитражным судом Пермской области, не были удовлетворены. Однако возможные исковые требования миноритариев далеко не исчерпаны, тем более что основания для них есть. Основные дискуссии могут разгореться в части оспаривания коэффициента конвертации привилегированных акций, который вдвое меньше по сравнению с коэффициентом конвертации обычных акций при их одинаковой номинальной стоимости. Представляют интерес и споры в части обжалования оценки рыночной стоимости привилегированных акций. В соответствии с имеющейся оценкой, произведенной ООО «Росэкспертиза», привилегированные акции оценены как заемный капитал, и при их оценке не учтена стоимость чистых активов ОАО «АВИСМА». По всей видимости, в ближайшее время в спор вступят и другие миноритарные акционеры ОАО «АВИСМА». Помешать реорганизации компаний могут не только миноритарии, но и контрольно-надзорные и правоохранительные органы, в частности Федеральная антимонопольная служба (ФАС). Последняя получила заявление об объединении ОАО «ВСМПО» и ОАО «АВИСМА» около 3 месяцев назад. Рассмотрев представленные в рамках заявления материалы, ФАС решила, что спешить с ответом не стоит.

Миноритарии в лице ООО «Рус-атоммет», в свою очередь, не преминули воспользоваться сомнениями антимонопольной службы, изложив в заявлении от 19 ноября 2004 г. собственную точку зрения на реорганизацию обществ.

Утечка дивидендов

Из фактов, представленных в заявлении ООО «Русатоммет» руководителю Федеральной антимонопольной службы Игорю АРТЕМЬЕВУ, складывается темная история «бракосочетания титанов».

Объединение предприятий началось несколько лет назад. В 1998 г. ОАО «ВСМПО» приобрело 70% акций ОАО «АВИСМА», став, таким образом, счастливым обладателем контрольного пакета акций своего главного поставщика. При этом ОАО «ВСМПО» произвело дополнительный выпуск акций и обменяло их на акции ОАО «АВИСМА» с коэффициентом 9:2. После такой крупной покупки менеджмент ОАО «ВСМПО» заявил о создании корпорации «ВСМПО-АВИСМА». Однако действий, необходимых для официального утверждения корпорации, акционеры не предпринимали. Следовательно, они не получили согласия на объединение со стороны государственных антимонопольных органов.

Как гласит заявление ООО «Русатоммет», по мере консолидации акций деятельность менеджмента ОАО «ВСМПО» «приобрела характер корпоративного мошенничества». Центр прибыли был перемещен за пределы объединяющихся предприятий посредством передачи части акций неким кипрским офшорным компаниям, скупавшим продукцию обоих обществ по заниженным расценкам и продававшим ее по ценам мирового рынка. Контроль над офшорными структурами осуществляют представители высшего менеджмента ОАО «ВСМПО».

На первый взгляд, акции принадлежат независимым иностранным инвесторам. В действительности же, они являются лишь подставными лицами, через которые ОАО «ВСМПО» управляет предприятиями в своих интересах.

На основе перечисленных выше фактов ООО «Русатоммет» в заявлении ФАС делает «вывод о том, что группа владельцев крупных пакетов акций, используя нелегитимные методы и схемы управления, захватила власть на двух крупнейших российских металлургических предприятиях, активно выкачивает деньги из уникальных производств, абсолютно игнорируя интересы государства, акционеров и работников обществ».

Игнорирование интересов заключается, например, в том, что ОАО «ВСМПО», с тех пор, как стало мажоритарным акционером ОАО «АВИСМА», применяет в отношении своего поставщика трансфертное ценообразование. Директор ИК «Русатомкапитал» (дочерняя структура ООО «Русатоммет») Владислав ГЕРШКОВИЧ считает, что общие потери акционеров ОАО «АВИСМА» от трансфертного ценообразования составляют от 50 до 80 млн долларов в год, то есть за последние 5 лет их лишили 250-400 млн долларов. Пострадал и бюджет Березников. По словам генерального директора и совладельца ИК «ВИТУС» Алексея ЧЕРНОВА, за 5 лет городской бюджет недополучил налогов на сумму около 100 млн долларов.

ООО «Русатоммет» выделяет две основные цели, реализуемые менеджментом предприятий во главе с Владиславом ТЕТЮХИНЫМ на современном этапе развития истории:

1) фактическое устранение с рынка акционерного капитала самостоятельного конкурентоспособного юридического лица (ОАО «АВИСМА») и перевод его на положение обособленного подразделения;

2) лишение не связанных с группой акционеров их собственности посредством: - введения в заблуждение относительно стоимости объединяемых предприятий и подлежащих обмену акций, путем представления общему собранию акционеров не соответствующих действительности сведений об их оценке; - исключения права получения дивидендов, гарантированных по привилегированным акциям.

По мнению миноритариев, «перед началом процедур, предусмотренных для объединения хозяйствующих субъектов российским законодательством, под эгидой соответствующих кипрских консультантов группа подписала новое закрытое трастовое соглашение (trust deed)».

Согласно этому «тайному заговору», некий доверительный управляющий обязан проконтролировать соответствие действий, выполняемых каждой из договорившихся компаний, установленному алгоритму.

Оценщика на мыло!

Чтобы рыночные законы не стали препятствием на пути успешного осуществления планов сговорившихся субъектов, цена акций, по заявлению миноритариев, была определена искусственно. Иными словами, задача ООО «Росэкспертиза», проводившего оценку рыночной стоимости акций, заключалась в том, чтобы подвести результаты своей работы под готовый ответ. А это возможно, только если закрыть глаза на некоторые объективные факторы. Странным кажется, например, то обстоятельство, что из 171 страницы отчета только 3 посвящены оценке привилегированных акций ОАО «АВИСМА», составляющих 25% уставного капитала компании. Отчет «Росэкспертизы» позволяет предположить, что определенная ею стоимость акций предназначена, прежде всего, для акционеров, не согласных с проводимой реорганизацией.

Справка «ПО»

Из пресс-релиза ОАО «АВИСМА»: «Советы директоров обществ, основываясь на заключении независимого оценщика, ООО «Росэкспертиза», одобрили следующие коэффициенты обмена акций ОАО «АВИСМА» на акции ОАО «ВСМПО»: одна обыкновенная акция ОАО «АВИСМА» - две обыкновенные акции ОАО «ВСМПО»: одна привилегированная акция ОАО «АВИСМА» - одна обыкновенная акция ОАО «ВСМПО». В соответствии со статьей 75 Федерального Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации либо не принимавшие участия в голосовании по вопросу реорганизации, имеют право требовать выкупа обществом акций. На основе заключения ООО «Росэкспертиза», Советами директоров ОАО «ВСМПО» и ОАО «АВИСМА» утверждены следующие цены выкупа акций: одна обыкновенная акция ОАО «ВСМПО» - 2.119 рублей 19 копеек; одна обыкновенная акция ОАО «АВИСМА» - 4.253 рубля 02 копейки; одна привилегированная акция ОАО «АВИСМА» - 2.137 рублей 92 копейки».

Надежда умирает последней

Таким образом, у «диссидентов» остается два выхода: продать свои акции корпорации по установленной «рыночной» цене либо обменять их, учитывая неприемлемый для миноритариев коэффициент конвертации.

Ни тот, ни другой способ решения проблемы недовольных акционеров, естественно, не устраивает. Следовательно, они готовы продолжать бороться за свои права.

Однако судебные процедуры не отличаются высокой скоростью протекания. Пока «Русатоммет» подает иски, «ВСМПО» и «АВИСМА» могут успеть официально оформить «благополучный брак». При таком развитии событий у миноритариев не остается практически никаких шансов отстоять свои интересы.

Но на пути создания «титанового союза» возникло препятствие в облике Федеральной антимонопольной службы. Это обстоятельство дает акционерам, несогласным с реорганизацией, надежду на обретение влиятельного покровителя.