Мажоритарные и миноритарные акционеры: кто это и чем различаются

Покупая на фондовом рынке акции, инвесторы фактически приобретают в собственность часть компании-эмитента. Каждый собственник получает право на участие в управлении предприятием. Реализация этих прав зависит от нескольких факторов, в частности, количества находящихся во владении ценных бумаг и их вида. Для держателей акций с разными правами используют специальные термины - мажоритарные и миноритарные акционеры. Кто это и чем они различаются?

Кто такие мажоритарии и миноритарии

Инвесторов, которые вкладывают средства в акции компании, традиционно принято делить на две основные группы:

• Миноритарные акционеры - владельцы незначительных пакетов акций или вообще одной-двух ценных бумаг. Основная особенность этой группы заключается в том, что количества голосов, принадлежащих каждому отдельному держателю, недостаточно для прямого участия в управлении компанией.
• Мажоритарные акционеры - владеют пакетами акций, которые позволяют им при голосовании на собраниях акционеров напрямую влиять на принятие существенных для деятельности АО решений.

Граница между мажоритариями (от франц. majorité - большинство) и миноритариями (от франц. minorité - меньшинство) законом (в России это 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах") четко не определена. Поэтому сказать, сколько должно быть акций у мажоритарного акционера, можно только с точки зрения конкретного эмитента.

Например, при наличии 20% акций компании их владелец, скорее всего, не сможет повлиять на принятие нужного ему решения, если на общем собрании акционеров будут присутствовать держатели более крупных пакетов. В то же время, если последние по тем или иным причинам на общем собрании не представлены, а среди миноритариев с более мелкими пакетами нет единого мнения по обсуждаемому вопросу, эти 20% голосов могут иметь решающее значение. Относить держателя этого пакета 20% акций к мажоритариям или миноритариям? Вопрос сложный.

На заметку! Законом предусмотрена ситуация, когда у компании вообще нет мажоритарных акционеров. Действуют такие положения и за рубежом. Однако некоторые держатели ценных бумаг могут стать мажоритариями и в этом случае. Например, считается, что у корпорации McDonald's доля free-float (акций в свободном обращении) составляет почти 100%. В этих условиях инвестор, которому удастся скупить на рынке 10–20% ценных бумаг эмитента, уже может считаться мажоритарным.

В обычной практике принято считать мажоритарными отдельных акционеров (или их группу), располагающих так называемым контрольным пакетом акций (как правило, 50% +1 акция). При наличии такого пакета ценных бумаг они могут обеспечить без участия остальных держателей кворум на общем собрании акционеров и принятие большинства (за некоторыми исключениями) важнейших решений о деятельности АО. Так, например, бесспорным мажоритарным акционером Сбербанка России является государство в лице Минфина, которому принадлежит пакет из 50% +1 акции или 52,32% голосов.

Однако считать акционера мажоритарным или миноритарным только по доле акций также не совсем верно. Например, акционерным обществам, которые не являются публичными, закон разрешает устанавливать права акционера непропорционально числу его акций. В этом случае возможна ситуация, когда мажоритарием является держатель 1% ценных бумаг, на долю которого приходится 75% голосов при голосовании. Предусмотрен в законе и вариант корпоративного договора для АО, по которому один акционер (вне зависимости от количества принадлежащих ему ценных бумаг) может голосовать за целую группу. В результате он вполне сможет действовать на общем собрании как мажоритарный. 

Еще один вопрос для определения мажоритарных/миноритарных акционеров - вид ценных бумаг, которыми они владеют. Так, обычные акции эмитента дают право голоса на общем собрании (называются голосующими). В отличие от них привилегированные акции считаются неголосующими, и их держатели влияния на решение не оказывают. Однако и из этого правила есть исключения. Держатели привилегированных бумаг получают право голоса при голосовании по наиболее важным вопросам, например, внесение изменений в устав (если эти изменения затрагивают права акционеров), реорганизация или ликвидация АО.

Таким образом, розничный инвестор с небольшим пакетом акций разных компаний в портфеле в подавляющем большинстве случаев является миноритарным акционером. Однако это не означает, что у него мало прав на управление компанией.

Конфликты между мажоритариями и миноритариями

Одним из наиболее острых вопросов корпоративного управления является конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами. В практике акционерных обществ такие ситуации встречаются нередко и могут принимать различные формы вплоть до игнорирования интересов миноритариев и использования мажоритарного контроля в ущерб остальным владельцам акций.

Типичные формы конфликтов:

1. Разводнение долей миноритариев в результате дополнительной эмиссии, инициированной мажоритариями.
2. Слияния и поглощения с компаниями, аффилированными с мажоритариями, по заниженной или завышенной оценке.
3. Сокрытие информации. Мажоритарии могут препятствовать получению протоколов собраний, отчетности и иной важной информации.
4. Принудительный выкуп акций по заниженной цене, особенно в случае перехода компании в непубличный статус.
5. Отказ от выплаты дивидендов, даже при наличии прибыли, если мажоритарии заинтересованы в реинвестировании или выведении капитала иными способами.

Мажоритарный акционер часто воспринимает компанию как свою собственность, игнорируя интересы миноритариев. Однако действующее законодательство, в том числе Закон РФ «Об акционерных обществах», устанавливает определенные гарантии, которые должны защищать миноритариев от произвола со стороны контролирующих участников.

Права миноритарных акционеров

Преимущественное право мажоритарных акционеров на участие в управлении обществом отнюдь не означает, что все вопросы они могут решать без участия и ведома миноритариев. Закон защищает права даже владельцев одной акции. Они могут заблокировать важное решение, например о реорганизации, важные изменения в уставе, присоединение, ликвидация и пр. Дело в том, что для таких решений необходимо квалифицированное большинство голосов участников общего собрания (75% или же больше, если подобное прописано в уставе):

• Владельцы одной голосующей акции имеют право принимать участие в общем собрании и голосовать на нем, запрашивать годовые отчеты о деятельности общества, протоколы собраний, утвержденные решения и так далее.
• Владельцы 1% акций имеют больше прав. Например, они могут подать иск о признании недействительной крупной сделки от имени Общества или так называемой сделки с заинтересованностью (если она касается интересов акционеров), запросить подробные сведения о ней. Более того, 1% акций в собственности дает право взыскивать убытки с директоров в судебном разбирательстве. Поэтому любой инвестор, желающий действительно принимать участие в управлении компанией, первой значимой отметкой для себя ставит приобретение не менее 1% акций. 
• 2% акций в собственности уже позволяет вынести на повестку дня общего собрания свой вопрос, выдвинуть кандидатуру в органы управления, вплоть до совета директоров.
• Владелец 10% акций может потребовать созыва внеочередного общего собрания.

Все права миноритарных акционеров изложены в законе "Об акционерных обществах". При этом гарантиями прав выступает возможность требовать выкуп акций по рыночной цене. Воспользоваться ими миноритарий может, например, в случаях:

• реорганизации формы общества (преобразования акционерного общества в ООО);
• при присоединении к другой компании (в противном случае происходит конвертация ценных бумаг);
• при изменении количества акций (консолидации и дроблении).

Кроме того, закон обязывает акционеров, приобретающих 30%, 50% или 75% акций предложить миноритариям выкупить их акции. Это также является механизмом защиты при несогласии держателей ценных бумаг с появлением нового мажоритария.

Внимание! Владелец 95% акций общества может инициировать процедуру принудительного выкупа акций миноритариев. Такая возможность является инструментом шантажа со стороны мажоритарных акционеров. У миноритарных акционеров также есть возможности для шантажа владельцев (гринмейл) - угроза парализовать работу компании многочисленными судебными исками.

Таким образом, миноритарные акционеры, несмотря на ограниченную долю в уставном капитале, обладают целым рядом законных инструментов для защиты своих интересов. Хотя они не могут напрямую контролировать деятельность компании, в их распоряжении остаются важные механизмы влияния: участие в собраниях, возможность инициировать иски, требовать раскрытия информации и блокировать ключевые корпоративные решения. Особенно это актуально для публичных акционерных обществ, где уровень прозрачности выше, а защита прав миноритариев регламентирована более строго.

При покупке акций важно учитывать не только рыночную перспективу, но и корпоративную структуру эмитента. Кто мажоритарий, какова доля free float, предусмотрен ли корпоративный договор? От этого зависит, будет ли миноритарный акционер реально участвовать в управлении или останется лишь формальным собственником доли.

Если вы задаетесь вопросом как защищаются права миноритарного акционера, важно заранее изучить законодательство, корпоративные документы компании и быть готовым действовать индивидуально или совместно с другими акционерами. Грамотный подход к выбору эмитента и понимание своих прав — это ключ к снижению рисков и повышению эффективности долгосрочного инвестирования в акции.