Мажоритарии против миноритариев

1 июля 2004 года Дума приняла поправки в первом чтении к закону об АО. Поправки позволяют крупным акционерам (владельцам 90% пакетом акций) принудительно выкупать оставшуюся долю у остальных акционеров. При этом цену определит оценщик, нанятый основным акционером. Миноритарям в поправке не предоставлена возможность прекратить выкуп их долей в случае поступления такого предложения. Крупные инвестиционные компании, работающие на фондовом рынке России, такие как Hermitage Capital Management, Prosperity Capital Management, Firebird Management LLC, Атон, Charlemagne Capital, East Capital, Halcyon Advisors и другие, написали Владимиру Путину письмо, выражающее недовольство по поводу данных поправок.

Мнения экспертов.

Евгений Суворов, аналитик Банка ЗЕНИТ:

Эти поправки мне кажутся вполне логичными, так как владелец 90 и более % акций - это фактически уже владелец компании. Такие пропорции 90 и 10 % - это не враждебное поглощение, а окончательная консолидация. Эти поправки не понравятся в основном иностранным компания, так как по их «правилам игры» интересы миноритариев должны учитываться.

Конечно, в общем и целом, этот закон будет отличаться от цивилизованных норм - потому что цивилизованный мир привык совсем к другим законам.

Но с формальной точки зрения в этом законе мало положительных черт. Акционеры, имеющие 9 %, не будут играть никакой роли в управлении компании, фактически от них ничего не будет зависеть.

Александр Бутов, начальник аналитического отдела ИК «ФИНАМ»:

Поправка нарушает права миноритарных акционеров. И если в Госдуме примут такой нерыночный механизм выкупа акций, то крупные акционеры, чтобы получить полный контроль над компанией, оставшийся пакет акций будут скупать по заниженным ценам.

Наверное, эта поправка правомерна в плане ликвидации оппозиции внутри АО, но в данном случае снижается уровень демократии в компании.

Лично для меня - это тревожный сигнал. Если раньше можно было предложить какому-либо западному фонду поучаствовать в компании, купить какой-нибудь небольшой пакет, или в том же самом IPO, сейчас есть риск того, что они будут выкинуты из числа акционеров, причем куплены у него акции будут по гораздо меньшей цене, чем он их покупал. Тем более, что по-настоящему независимых оценщиков у нас в стране практически нет. Оценщик чаще всего придерживается стороны заказчика.

Я думаю, что этот закон примут. Потому как в наше ужасное время спорить сложно. И нет сейчас механизма общественного воздействия на государственные органы.

Сергей Опарин, руководитель Инвестиционно-банковского департамента «ФИНАМ»:

В основном подписали письмо Путину портфельные инвесторы, фонды, которые покупают небольшие пакеты. Что касается законопроекта, то на западных рынках схожие нормы существуют.

Сейчас у нас есть такое понятие – Закрытое Акционерное Общество, которое по существу является неким суррогатом в правовом отношении и в отношении ценных бумаг между ООО и ОАО. На западе, как правило, существует либо открытое, либо закрытое акционерное общество. У нас существует суррогат, ЗАО, которое находится между ООО и ОАО. Было бы разумным решать эту проблему в комплексе: упразднить понятие "ЗАО", оставив форму ООО (закрытая компания) и ОАО (открытая компания); дать право акционерам ОАО, обладающим определенным крупным пакетом (мне видится - не менее 95%), принимать решение об "обязательном" выкупе акций у миноритариев по рыночной цене, при этом компания автоматически становится закрытой - ООО.

И если мажоритарный акционер выкупает акции, то цель этого выкупа – стать закрытой компанией. Не должно быть спекулятивной цели, а закон не должен стать спекулятивным инструментом. Неправильно, если компания консолидировала большой пакет акций (90%) и соответственно, используя закон, проводит оценку и выкупает оставшиеся акции, а дальше предлагает пакет другим инвесторам или выводит акции на биржу, увеличивая стоимость. Если компания решает покупать – она решает стать закрытой полностью и реорганизоваться в ООО, например.

Вот это должно, видимо, быть как-то законодательно закреплено, чтобы не было у акционеров, которые консолидируют крупный пакет такого спекулятивного инструмента по выкупу этих долей. Должно существовать право уйти от миноритариев, но в этом случае компания должна стать закрытой. В таком варианте это было бы правильно и логично. А в таком варианте, как сейчас: то есть они просто выкупают и за этим не следуют обязательства общества реорганизоваться в закрытую компанию – это, конечно, спекулятивный инструмент, который можно по-разному использовать.

Пресс-служба ФСФР:

В мире подобная практика существует, и она несет в себе свои положительные моменты, но в данном случает проект вызывает, конечно, определенные опасения и у государственных органов и у инвесторов. Мы подготовили поправки ко второму чтению, эти поправки согласовывались с Минэкономразвития, с Минфином. Сейчас готовится официальный отзыв к этому законопроекту. Там отмечены несколько позиций: во-первых, увеличить размер пакета, при котором мажоритарные акционеры могут сделать такое предложение миноритариям, в том числе до 98 %. Кроме того, делаются поправки, которые позволят регулирующему органу держать под контролем вопрос ценообразования при выкупе акций, потому что нельзя допустить того, что мажоритарный акционер определял эту цену сам. Мы будем добиваться, чтобы этого точно не было.

P.S. Эта драматическая история вчера вечером получила благополучный исход. Владимир Путин все-таки услышал просьбы инвесторов, и вчера на сайте Госдумы появилось отрицательное заключение президента по этому законопроекту, датированное 2 августа. В документе говорится о том, что данные поправки ограничивают права собственности и нарушают часть 3 статьи 35 Конституции России, в которой прописано, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

В нашем рейтинге событий произошли изменения.

Рейтинг событий

Событие	Рейтинг	Прогноз влияния на российский рынок
МАКРОЭКОНОМИКА
Общая ситуация на мировых фондовых рынках	C (C)
Макроэкономическая ситуация в США	В (B)
Макроэкономическиая ситуация в России	C (C)
ПОЛИТИКА
Теракты в России	D (D)
М.Задорнов: инфляция в России в этом году составит минимум 11%	D
М.Фрадков доложил, что рост ВВП за восемь месяцев составил 7,3%	D (D)
СЫРЬЕВЫЕ РЫНКИ
Уровень мировых цен на нефть	A (A)
ОТРАСЛЕВЫЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ НОВОСТИ
По предварительным данным, Dresdner Kleinwort Wasserstein оценил “Юганскнефтегаз” в $15-17 млрд	C
В систему страхования прошли первые 26 банков	D (D)
ФССН лишила лицензий 94 страховые компании	D (D)
Газпром подписал меморандум с американской нефтяной компанией ChevronTexaco о сотрудничестве в реализации нефтегазовых проектов в России	C (C)
Французская Total покупает 25% + 1 акции ОАО “НОВАТЭК”	C (C)

ПРИМЕЧАНИЕ: В столбце 2 в скобках указан рейтинг события, присвоенный ему в прошлом прогнозе. В столбце 3 указано знак влияние события на рынок.
Наиболее сильное влияние на рынок оказывают события с рейтингом А, события имеющие рейтинг D по нашей шкале оказывают слабое влияние.

Инвестиционный фон - положительный