Крупные компании vs миноритарии: Худой мир лучше доброй ссоры
По закону любой акционер имеет право запросить информацию о деятельности компании, акциями которой он владеет. Сейчас это право пытаются оспорить крупнейшие российские корпорации - предлагается ввести ограничения на порядок и объем выдаваемой акционерам информации. Первой по этому пути пошла "Роснефть", инициативу поддержали ГМК "Норильский никель" и ВТБ. Проблема в том, что не все миноритарии пользуются данным им правом в законных целях, зачастую этой возможностью пользуются конкуренты, считают в компаниях. Также бывает, что акционеры необоснованно запрашивают сведения о деятельности организации, которые могут достигать не один десяток страниц. В частности, компании не устраивает деятельность юриста и блогера Алексея Навального, имя которого в последнее время всё чаще мелькает на страницах СМИ. Он является миноритарным акционером почти всех крупных российских компаний, в том числе "Сургутнефтегаза", "Транснефти", "Роснефти", "Газпром нефти", "Газпрома", ТНК-BP и банка ВТБ.
Корпорации против миноритариев
Каким образом крупные компании пытаются повлиять на законодательные органы, и какие цели преследуют? По сообщениям СМИ, "Роснефть" в своих начинаниях уже дошла до Конституционного суда РФ, пытаясь избежать предоставления Алексею Навальному копий протоколов заседаний совета директоров, после того как арбитражный суд Москвы обязал компанию это сделать.
В конце ноября президент ГМК "Норильский никель" Андрей Клишас направил письма в Ассоциацию юристов России и Национальный совет по корпоративному управлению с предложениями по внесению изменений в российское законодательство. В частности, в письме идет речь о проблеме злоупотребления правом со стороны миноритариев: Андрей Клишас указывает на необходимость "законодательно ограничить право миноритарных акционеров на получение практически полной информации о деятельности крупных публичных компаний", поскольку данное право зачастую используется "исключительно с целью последующего раскрытия информации в своих коммерческих целях". Параллельно с этим президент "Норильского никеля" предлагает расширить полномочия надзорных органов в сфере финансовых рынков по пресечению таких злоупотреблений. Вполне ожидаемо в "РУСАЛе" позицию менеджмента "НорНикеля" не поддержали. По мнению представителей компании, такая позиция "абсурдна и противоречит не только принципам корпоративного управления, но и действующему законодательству". "Совершенно очевидно, что предлагаемые поправки направлены только на решение ситуации вокруг "Норильского Никеля" в пользу сохранения контроля "Интерроса". Это их единственная цель. Они не имеют ничего общего с улучшением корпоративного управления. Наоборот, они практически сводят на нет права миноритарных акционеров и повышают уровень бесконтрольности менеджмента", - было отмечено в заявлении "РУСАЛа".
Буквально на следующий день после обнародования письма президента "Норильского никеля" с подобной инициативой выступил ВТБ: первый заместитель председателя банка Василий Титов на заседании профильного комитета Госдумы отметил, что "информирование всех мелких акционеров - слишком трудоемкий процесс" и предложил "внести в сферу информационного взаимодействия между акционером и эмитентом ряд разумных ограничений".
По ту сторону "баррикад" - на защите прав акционеров
Закон и власть пока на стороне миноритариев: в начале октября, ещё до вышеперечисленных событий, премьер-министр Владимир Путин, заявлял, что "права миноритариев надо не ущемлять, а наоборот, дать больше прав". То, что сейчас происходит, полностью противоречит сказанному.
Основная организация, которая стоит на защите прав миноритариев - это Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ), созданная в 2000 году. АПИ не могла оставить без внимания письмо г-на Клишаса и прокомментировала его содержание. Согласившись лишь с некоторыми пунктами данного документа, представители ассоциации подвергла критике большую часть предложений. В своем письме президент "НорНикеля" предлагает установить "процентный порог владения акциями для лиц, которые вправе требовать от общества соответствующих сведений и документов". Однако, как отмечается в комментарии АПИ, фактически такой "процентный порог" на получение действительно важной информации уже существует: согласно ФЗ "Об акционерных обществах" право на получение первичной бухгалтерской информации имеют право только акционеры, владеющие более 25% акций, правом на получение списка лиц, участвующих в собрании - акционеры, владеющие более 1% акций. По мнению представителей организации, "лишить миноритарных акционеров публичных компаний права на получение копий протоколов общих собраний, копий протоколов советов директоров и т.д., фактически означает, что акционеры перестанут получать даже ту скудную достоверную информацию о деятельности общества, на получение которой имеют право сейчас". "Мы опасаемся, что подобное перекрытие источника информации для миноритарных акционеров будет способствовать информационной непрозрачности эмитентов, а это в свою очередь будет способствовать злоупотреблениям", - подчеркивается в комментарии АПИ.
После комментариев Ассоциации по защите прав инвесторов, представители "Интерроса" поспешили заверить акционеров в том, что придерживаются аналогичной позиции и выступают против возможных ужесточений в отношении миноритариев. В рамках форума "Корпоративное управление и модернизация российской экономики", говоря об ограничении прав миноритарных акционеров в доступе к информации, управляющий директор "Интерроса" Андрей Бугров заявил, что это недопустимо. "Миноритарии способны раскрывать серьезные нарушения, которые имеются в компаниях. И у миноритариев всегда есть возможность доказать свои права в суде", - отметил в ходе своего выступления г-н Бугров.
В марте текущего года право защищать миноритарных акционеров компаний через суд получила Федеральная служба по финансовым рынкам, раньше ведомство могло только выносить предписания. Сейчас ФСФР своего рода посредник в конфликтах между эмитентами и мелкими акционерами.
Защита прав миноритарных акционеров компании входит и в обязанности независимых директоров. Переняв западный опыт с целью повысить эффективность корпоративного управления, крупные российские компании стали привлекать независимых директоров. Впервые это произошло в 1999 году, года представитель АПИ вошел в совет директоров "РАО ЕЭС". По сути, в России эта практика только начинает складываться, и пока не всё гладко. "Компании с госучастием стали привлекать независимых директоров и выводить чиновников из состава советов. Этот процесс можно только приветствовать. Во-первых, повышаются шансы на повышение качества управления. Во-вторых, повышается ответственность членов советов директоров, поскольку не все они теперь являются так называемыми "представителями государства" в совете", - отмечает Виталий Королев, президент Центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров.
Стоит ли миноритариям бояться ограничения прав на доступ к информации?
Как отмечают аналитики, крупными компаниями сейчас движет желание избавиться от "назойливых миноритариев". Таким образом, главная цель, которую преследуют акционерные общества в своем стремлении ограничить доступ к информации мелких акционеров, - это повышение корпоративной безопасности. И в конце концов они смогут добиться желаемого, считает Константин Гуляев, руководитель отдела акций ИФД "Капиталъ".
Александр Разуваев, начальник аналитического отдела ИК "Галлион Капитал", согласен, что какие-то подвижки будут. "Это структуры, которые обладают достаточно серьезным административным ресурсом", - подчеркивает эксперт. По его мнению, от достаточно агрессивных миноритариев они смогут эффективно защищаться.
В целом же, по мнению г-на Разуваева, российские "фишки" достаточно открыты. И "рядовым" акционерам должно быть вполне достаточно той информации, которая обычно есть в отчетности по МСФО или US GAAP. "Из отчетности можно узнать практически всё, если реально её читать", - добавляет эксперт. Есть, конечно, и исключения: есть крупные компании, которые торгуются на фондовом рынке, но при этом всё равно очень закрытые, они не имеют международной отчетности и мало чего говорят миноритариям, к их числу относится "Сургутнефтегаз".
Таким образом, получается, что даже если российские эмитенты добьются изменений в законодательстве в отношении прав доступа к информации, то миноритарии сильно от этого пострадать не должны. "А чтобы миноритарии их больше любили, они должны платить более высокие дивиденды. Потому что коэффициент дивидендных выплат у мировых грандов - 40-60%. Наши компании, мягко сказать, не дотягивают. Хорошие дивиденды платит ТНК-BP и ГМК "Норильский никель", но всё-таки это мало", - отмечает г-н Разуваев.