Корпоративные конфликты в РФ: финал противостояния в ТНК-BP близок?

В затянувшемся конфликте акционеров ТНК-BP вполне может быть поставлена точка. Британская BP, владеющая 50% акций компании, заявила о намерении продать свою долю. BP и российский консорциум ААР ("Альфа" - Access Industries - "Ренова") владеют компанией на паритетной основе: отсутствие контролирующего акционера, как отмечают эксперты, и является основной причиной продолжающихся разногласий. Текущая схема владения компанией 50/50 изжила себя, подчеркивают аналитики. На данном этапе развития и в условиях экономической нестабильности в мире ТНК-ВР необходим контролирующий собственник, который может быстро принимать управленческие решения, полагает Дарья Козлова, аналитик Rye, Man & Gor Securities.

Никаких гарантий того, что сделка состоится, BP не дает, тем не менее, СМИ и аналитики уже называют потенциальных покупателей и сумму возможной сделки. Так, ссылаясь на источник, знакомый с ситуацией, The Financial Times сообщила о том, что BP уже получила предложение о покупке доли в ТНК-BP от одной из российских государственных компаний. При этом "Газпром" это или "Роснефть" не уточняется. По сообщению The Wall Street Journal, это компания "Роснефтегаз". "В свете недавних сообщений о планируемой "Роснефтегазом" консолидации пакетов акций крупных российских энергетических компаний эти слухи выглядят правдоподобно", - отмечает Виталий Манжос, аналитик ИГ "Норд-Капитал". Эксперты называют одним из потенциальных покупателей второго акционера компании - консорциум ААР, и отмечают, что он вполне может изыскать средства на это приобретение. Кроме того, у ААР может быть приоритетное право выкупа. По сообщениям СМИ, консорциум уже подтвердил свое намерение вступить в переговоры с ВP о выкупе её доли. Вторым возможным претендентом является "Роснефть", которая также вполне способна привлечь необходимые средства. По оценкам аналитиков, стоимость 50% доли может составить около $33-34 млрд с учетом премии за контроль.

Вхождение в ТНК-ВР крупной иностранной компании, по мнению аналитиков, скорее всего, не будет одобрено государством, так как компания является третьей по уровню добычи в России и обладает большим портфелем стратегических месторождений. Тем не менее, по сообщениям британских СМИ, две китайские нефтяные компании — Sinopec и China National Offshore Oil Corporation — рассматривают возможность приобретения доли ВР в ТНК-ВР.

Специалисты позитивно оценивают продажу пакета BP с точки зрения влияния на бумаги дочерней компании - "ТНК-BP Холдинга", так как появится справедливая оценка стоимости пакета. Но при этом, по их мнению, приход нового акционера, тем более государственной "Роснефти", может поставить под вопрос текущую щедрую дивидендную политику компании. Пока же акции "ТНК-BP Холдинга" отреагировали на сообщение о продаже крайне негативно - в пятницу потери обыкновенных акции составили более 10%, привилегированных - около 6%. В понедельник падение приостановилось и наблюдается небольшой отскок. "До тех пор, пока неизвестен возможный покупатель доли в ТНК-BP (один из ключевых вопросов, имеется ли у AAR в рамках акционерного соглашения с BP право преимущественного выкупа, остается открытым), объективные оценки дальнейшего развития ситуации выглядит нерелевантными. С фундаментальной точки зрения в случае, если новым владельцем доли в ТНК-BP станет публичная российская компания с более низким уровнем WACC, а сделка по продаже 50%-ной доли пройдет с существенной премией к рынку, то обвал котировок "ТНК-BP Холдинга" может смениться их бурным ростом", - отмечает Денис Борисов, аналитик "Номос-банка".

Сложные отношения двух акционеров ТНК-BP стали достоянием гласности в 2008 году. Новый виток конфликта выпал на 2011 год, когда консорциум ААР заблокировал сделку BP по обмену активами с российской "Роснефтью". Сейчас компания испытывает проблемы с тем, чтобы найти третьего независимого директора. В конце 2011 года из состава совета директоров компании вышли бывший канцлер ФРГ Герхард Шрёдер и Джеймс Лэнг. В конце мая 2012 года независимым директором от BP стал Эверт Хенкес. Одно из мест по-прежнему вакантно: в связи с отсутствием кворума компания не может принять решение о размере дивидендов за 1 квартал 2012 года. В довершение всего о своем уходе с поста CEO группы ТНК-BP объявил Михаил Фридман. Аналитики связывают его уход с сложившейся в компании ситуацией, в частности, с тем, что совет директоров никак не может выбрать третьего независимого директора. Аналитики прогнозируют, что на этот раз должность CEO может занять независимый директор, а Фридман, уйдя с этого поста, с долей в ТНК-BP вряд ли расстанется.

Интересы акционеров ТНК-BP изначально не совпадали. В то время как BP всегда была заинтересована в развитии бизнеса ТНК-BP именно в России, ААР стремился сделать из компании международного игрока. При этом руководство компании чаще было на стороне именно британского акционера, так как компании был необходим её опыт в разработке нефтяных месторождений. Вследствие этого менеджмент от компании BP всегда находился в более привилегированном положении, нежели российские сотрудники, недовольство которых также не способствовало улучшению работы компании.

Петр Авен, председатель совета директоров банковской группы "Альфа-Банк", видит причину конфликта акционеров ТНК-BP именно в том, что директора, номинированные в советы иностранными акционерами, заботятся об интересах этих конкретных акционеров, а не самих компаний. Об этом Петр Авен сказал в ходе международной конференции "Глобальные рынки капитала и корпоративное управление: поиски глобальных стандартов". "Мы убеждены, что суть проблемы в ТНК-ВР в том, что директора, назначенные ВР, всегда работают в интересах ВР", - сказал он. BP не заинтересована в работе ТНК-BP за рубежом, потому что тогда она становится прямым конкурентов самой BP. Точно так же, как директора, представляющие Telenor в Vimpelcom, во многом работали в интересах Telenor, добавил Авен. "Независимый директор должен действовать в интересах компании, а не того, кто его номинировал. В России это не осознается", - подчеркнул он.

Второй упомянутый Петром Авеном конфликт, в который втянута "Альфа", в последнее время вновь дал о себе знать. В конце мая суд запретил "ВымпелКому" выплачивать дивиденды и ограничил функции совета директоров компании до вступления в силу решения по иску Федеральной антимонопольной службы России к норвежской Telenor, главному акционеру материнской компании эмитента - VimpelCom, что привело к обвалу котировок бумаг российской компании. "ВымпелКом" намерен обжаловать решение суда.

Вышеупомянутые корпоративные конфликты имеют одинаковую природу - это противостояние крупных неконтролирующих акционеров. Часто в конфликты бывают втянуты миноритарии. Причем противостоять они могут как крупному акционеру, так и акционеру в лице государства. При этом противостояние миноритариев государству - "сюжет" характерный именно для России. Так, 1 июня состоялось годовое собрание акционеров "Сбербанка", которое выявило то, что миноритарные акционеры банка не довольны работой наблюдательного совета. Об этом в ходе собрания заявил председатель комитета по взаимодействию с миноритарными акционерами Антон Данилов-Данильян. Миноритарные акционеры "Сбербанка" также обратились к Банку России с просьбой заменить чиновников - представителей ЦБ - в Набсовете профессиональными директорами, следуя указанию правительства РФ. Членами наблюдательного совета "Сбербанка" в настоящее время являются шесть представителей ЦБ, в том числе глава Банка России Сергей Игнатьев, который был переизбран председателем совета.

За соблюдением прав миноритариев в России следит Ассоциация по защите прав инвесторов. Так, АПИ призвала ФСФР вмешаться в ситуацию недобросовестного принудительного выкупа акций "Седьмого континента". В результате ФСФР запретила Pakva Investments выкупать акции "Седьмого континента". Ассоциация также может советовать акционерам, какие решения совета директоров одобрять, а какие не стоит. Так, в середине июня состоится годовое собрание акционеров "Ростелекома". Ознакомившись с повесткой собрания, АПИ рекомендовала акционерам проголосовать "Против" по вопросу утверждения опционной программы для совета директоров компании. Ранее миноритарии "Ростелекома" уже пытались доказать в суде неправомерность решения о принятии этой программы.

Корпоративные конфликты в РФ являются следствием плохого качества корпоративного управления. По мнению экспертов, высказавшихся в ходе конференции "Глобальные рынки капитала и корпоративное управление: поиски глобальных стандартов", пример должно показать государство. Пока же компании с госучастием далеки от идеала, их прозрачность оставляет желать лучшего. Как отметил, Александр Жуков, первый заместитель председателя Госдумы РФ, сейчас очень важным вопросом является гармонизация национального законодательства и сближение позиций корпоративного управления с практиками других стран. В ходе конференции эксперты признали, что идеальной модели корпоративного управления не существует, и это показал кризис. Поэтому наилучшим решением может служить использование западного опыта плюс собственная модель бизнеса. Тем не менее, несмотря на все существующие проблемы в сфере корпоративного управления, специалисты признают, что после кризиса система в РФ стала более честной. Что же касается независимых директоров в советах директоров компаний, то, по оценкам экспертов, они должны составлять не менее одной трети совета, и при этом действительно быть независимыми - действовать в интересах компании, в совет директоров которой они входят. Пока же в России независимый директор зачастую не так уж и независим. Помимо этого, эксперты единогласно выступают за то, что нужно сделать так, чтобы директора несли ответственность за принимаемые решения.