Factorial и Cartesian Growth Corporation III (Nasdaq: CGCT) объявляют о соглашении о сочетании бизнеса для ускорения коммерциализации технологии твердотельных аккумуляторов.

Батареи Factorial с высокой мощностью, легкие и на твердом теле продемонстрировали реальные результаты, включая более 1200 км (745 миль) запаса хода в тестировании транспортных средств, и развиваются для использования в оборонных, аэрокосмических и промышленных приложениях.

Комбинация расширяет капитализацию для поддержки продолжающегося роста Factorial и широкомасштабной коммерциализации.

Бостон--(BUSINESS WIRE)-- Factorial Inc. (“Factorial”), лидер в области технологий твердотельных батарей, и Cartesian Growth Corporation III (“Cartesian III”), компания специального назначения, объявили сегодня о подписании окончательного соглашения о бизнес-комбинации (“BCA”).

Бизнес-комбинация (“Комбинация”) оценивает Factorial примерно в 1,1 миллиарда долларов на основе предмерной капитализации до слияния. Комбинация также включает 100 миллионов долларов нового капитала, предоставленного институциональными инвесторами в рамках частного размещения обыкновенных акций (PIPE). После завершения сделки объединенная компания будет зарегистрирована на Nasdaq под тикером FAC. Cartesian III в настоящее время располагает примерно 276 миллионами долларов наличными в трасте (все подлежат выкупу). При отсутствии выкупов, Комбинация приведет к прокси-форме стоимости капитала примерно в 1,5 миллиарда долларов.

“Это соглашение знаменует собой ключевую точку в нашем переходе от проверенной технологии к широкому коммерческому внедрению в различных отраслях,” сказал доктор Сию Хуан, соучредитель и генеральный директор Factorial. “Мы доказали, что наша твердотельная платформа предлагает то, что хотят клиенты – больший запас хода, меньший вес и большую экономическую эффективность. Ожидается, что регистрация на Nasdaq обеспечит капитал и повышенную видимость, чтобы способствовать коммерческому принятию наших трансформационных продуктов.”

Твердотельные элементы Factorial были валидированы через сотрудничество с OEM, включая реальные испытания в слегка модифицированном тестовом автомобиле Mercedes-Benz EQS, который достиг более 1200 км запаса хода на одном заряде с ячейками 106 Ah. Тестирование в лаборатории Stellantis подтвердило, что ячейки 77Ah демонстрируют высокую энергоемкость, быструю зарядку и надежную работу в условиях экстремальных температур.

Помимо легковых автомобилей, Factorial расширяется в высокоразвивающиеся оборонные, аэрокосмические и робототехнические приложения, где высокая мощность, способность работать в условиях экстремальных температур и легкость являются критически важными для выполнения миссий.

“Мы гордимся тем, что можем работать с Factorial, так как они превращают передовые научные достижения в привлекательные коммерческие предложения,” отметил Питер Ю, председатель и генеральный директор Cartesian III. “Наши проверки подтвердили, что решения Factorial могут быть трансформационными не только для известных автомобильных партнеров, но и для критически важных национальных приоритетов безопасности, таких как рынок дронов или БПЛА.”

Предполагается, что Комбинация будет завершена в середине 2026 года, при этом она подлежит обычным условиям закрытия. Дополнительная информация о предполагаемой Комбинации и связанных сделках будет предоставлена в форме 8-K, поданной Cartesian III сегодня в Комиссию по ценным бумагам и биржам (“SEC”).

Консультанты Cantor Fitzgerald & Co (“Cantor”) выступают в качестве эксклюзивного финансового консультанта для Factorial и единственного размещающего агента для PIPE. Goodwin Procter LLP выступает в качестве юридического консультанта Factorial. Greenberg Traurig, LLP выступает в качестве юридического консультанта для Cartesian. Thompson Coburn LLP является юридическим консультантом Cantor.

О Factorial Основанная и расположенная в области Бостона, штат Массачусетс, Factorial работает на переднем крае разработки твердотельных батарей, предлагая безопасные и высокопроизводительные альтернативы традиционным литий-ионным технологиям. Ее запатентованные платформы FEST® (Factorial Electrolyte System Technology) и Solstice™ обеспечивают большую энергоемкость, повышенную безопасность и совместимость с существующими производственными системами. Коммерческие партнерства Factorial включают мировых лидеров в автомобильной промышленности, таких как Mercedes-Benz, Stellantis, Hyundai Motor Company и Kia Corporation. Ранними инвесторами являются GVP Climate в партнерстве с Gatemore Capital Management и WAVE Equity Partners. Для получения дополнительной информации посетите www.factorialenergy.com.

© 2025 Factorial Inc. Все права защищены. Factorial, логотип Factorial, FEST® и Solstice™ являются товарными знаками или зарегистрированными товарными знаками в США и других странах.

О Cartesian III Cartesian III является компанией с пустым чеком, организованной с целью осуществления слияния, обмена акциями, приобретения активов, покупки акций или реорганизации или участия в любой другой подобной бизнес-комбинации с одним или несколькими бизнесами или организациями. Cartesian III является аффилированной компанией Cartesian Capital Group, LLC, глобальной инвестиционной компании и зарегистрированного инвестиционного консультанта, расположенной в Нью-Йорке, штат Нью-Йорк. Cartesian III является компанией с растущими темпами, как это определено в Законе о запуске бизнеса 2012 года. Для получения дополнительной информации о Cartesian III посетите www.cartesiangrowth.com/cgc3.

Прогнозные заявления Данная коммуникация содержит прогнозные заявления. Прогнозные заявления, как правило, сопровождаются словами такими как “верить,” “может,” “будет,” “оценивать,” “продолжать,” “ожидать,” “намереваться,” “ожидать,” “должен,” “бы,” “планировать,” “предсказывать,” “потенциальный,” “кажется,” “искать,” “будущее,” “перспектива” и аналогичными выражениями, которые предсказывают или указывают на будущие события или тенденции или которые не являются заявлениями исторических фактов. Эти прогнозные заявления могут включать, но не ограничиваются, заявлениями о расчетах и прогнозах других финансовых и производственных показателей и прогнозах рыночных возможностей; финансирование, включая PIPE, и другие бизнес-этапы; потенциальные преимущества предложенной Комбинации и других связанных сделок; и ожидания, касающиеся предложенной Комбинации и других связанных сделок. Эти заявления основаны на различных предположениях, независимо от того, указаны ли они в коммуникации, и на текущих ожиданиях руководства Factorial и Cartesian III и не являются предсказаниями фактической производительности. Эти прогнозные заявления предоставляются исключительно для иллюстративных целей и не предназначены для того, чтобы служить и не должны восприниматься инвестором как гарантия, уверенность, предсказание или окончательное заявление факта или вероятности. Фактические события и обстоятельства трудно или невозможно предсказать и могут отличаться от предположений. Многие фактические события и обстоятельства находятся за пределами контроля Factorial и Cartesian III. Эти прогнозные заявления подвержены множеству рисков и неопределенностей, включая, но не ограничиваясь, изменениями в внутреннем и внешнем бизнесе, рыночных, финансовых, политических и юридических условиях; неспособностью сторон успешно или своевременно завершить предложенную Комбинацию и другие связанные сделки, включая риск того, что любые регуляторные одобрения не будут получены, задержаны или будут подвержены непредвиденным условиям (таким как любые заявления SEC или правоприменительные или другие действия, касающиеся SPAC), которые могут неблагоприятно повлиять на объединенную компанию или ожидаемые преимущества предложенной Комбинации и других связанных сделок; невозможность реализовать ожидаемые преимущества предложенной Комбинации и других связанных сделок; способность успешно завершить финансирование PIPE или получить дополнительное финансирование; способность привлечь и удержать квалифицированный персонал; глобальные экономические и политические условия; возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к прекращению BCA; юридические и регуляторные изменения; результаты любых судебных разбирательств, которые могут быть инициированы против Cartesian III или Factorial в связи с предложенной Комбинацией; влияние конкуренции на будущее бизнес Factorial; одобрение публичными акционерами Cartesian III Комбинации и связанных сделок, количество запросов на выкуп, сделанных публичными акционерами Cartesian III. Дополнительные риски, связанные с бизнесом Factorial, включают, но не ограничиваются: разработка батарей является сложным процессом, и сроки разработки не могут быть гарантированы; задержки в разработке батарей могут неблагоприятно повлиять на бизнес и перспективы Factorial; Factorial может не справиться с контролем затрат, связанных с ее операциями и компонентами, необходимыми для разработки и коммерциализации ее технологий твердотельных батарей; Factorial может не иметь возможности точно оценить будущее предложение и спрос на свои батареи, что может привести к различным неэффективностям в ее бизнесе и затруднить возможность генерировать доход и прибыль; ожидания и цели Factorial относительно сроков достижения различных технических, предсерийных и производственных целей в значительной степени зависят от предположений и анализов, разработанных Factorial, и если эти предположения или анализы окажутся неверными, Factorial может не достичь этих этапов в ожидаемые сроки или вовсе; если существующие клиенты Factorial, с которыми у нее есть соглашения о сотрудничестве, не сделают последующие покупки, Factorial не получит доход от таких клиентов, и ее результаты операций будут негативно затронуты; Factorial является компанией на ранней стадии с историей финансовых убытков и ожидает понести значительные расходы и продолжительные убытки от операций; бизнес-план Factorial еще не был протестирован, и она может не добиться успеха в реализации своих стратегических планов, включая коммерциализацию; Factorial сильно зависит от своего портфеля интеллектуальной собственности, и если она не сможет защитить свои права на интеллектуальную собственность, бизнес и конкурентная позиция Factorial пострадают; патентные заявки Factorial могут не привести к выданным патентам, или ее патентные права могут быть оспорены, обойдены, признаны недействительными или ограничены, что может оказать существенное негативное влияние на ее способность предотвратить вмешательство других в коммерциализацию ее продуктов; государственный контроль за торговлей, включая экспортные и импортные ограничения, санкции, таможенные требования и связанные режимы, могут подвергнуть Factorial ответственности или утрате контрактных привилегий, ограничить ее способность передавать технологии или конкурировать на определенных рынках и повлиять на ее способность нанимать квалифицированный персонал; изменения в политике правительства США и других стран, включая введение или увеличение тарифов и изменения в существующих торговых соглашениях, могут оказать существенное негативное влияние на глобальные экономические условия и бизнес, финансовое состояние, результаты операций и перспективы Factorial. Дополнительные риски, связанные с Cartesian III, включают факторы, изложенные в разделе “Факторы риска” и “Предупреждение о прогнозных заявлениях” в окончательном проспекте Cartesian III для его первоначального публичного предложения, поданного в SEC 5 мая 2025 года (“Окончательный проспект IPO Cartesian III”), и в тех документах, которые Cartesian III подал или подаст в SEC.

Если какие-либо из этих рисков реализуются или предположения Cartesian III или Factorial окажутся неверными, фактические результаты могут значительно отличаться от результатов, подразумеваемых этими прогнозными заявлениями. Могут быть дополнительные риски, о которых ни Cartesian III, ни Factorial в настоящее время не знают или которые Cartesian III и Factorial в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к фактическим результатам, отличающимся от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Кроме того, прогнозные заявления отражают ожидания, планы или прогнозы Cartesian III и Factorial относительно будущих событий и мнений на дату этой коммуникации и полностью квалифицируются ссылкой на предостерегающие заявления, содержащиеся здесь. Cartesian III и Factorial ожидают, что последующие события и изменения приведут к изменению оценок Cartesian III и Factorial. Эти прогнозные заявления не должны рассматриваться как представляющие оценки Cartesian III и Factorial на любую дату после даты этой коммуникации. Соответственно, не следует чрезмерно полагаться на прогнозные заявления. Ни Cartesian III, ни Factorial, ни любая из их соответствующих аффилированных лиц не берут на себя никаких обязательств обновлять эти прогнозные заявления, кроме как по требованию закона.

Важная дополнительная информация будет подана в SEC

Эта коммуникация не является предложением продать или просьбой о предложении купить какие-либо ценные бумаги или не является просьбой о голосовании или одобрении.

В связи с предложенной Комбинацией Cartesian III намеревается подать в SEC предварительное прокси-заявление/проспект и направит окончательное прокси-заявление/проспект и другие соответствующие документы акционерам Cartesian III. Этот документ не содержит всей информации, которую следует учитывать в связи с предложенной Комбинацией. Он не предназначен для того, чтобы служить основой для любого инвестиционного решения или другого решения в отношении предложенной Комбинации. Акционерам Cartesian III и другим заинтересованным лицам рекомендуется прочитать, когда будет доступно, предварительное прокси-заявление/проспект и любые его изменения, а также окончательное прокси-заявление/проспект в связи с запросом прокси для специального собрания, которое будет проведено для одобрения сделок, предусмотренных предложенной Комбинацией, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию о Factorial, Cartesian III и предложенных сделках. Окончательное прокси-заявление/проспект будет направлено акционерам Cartesian III на дату записи, которая будет установлена для голосования по предложенной Комбинации, когда оно станет доступным. Акционеры также смогут получить копию предварительного прокси-заявления/проспекта и окончательного прокси-заявления/проспекта, как только они будут доступны, бесплатно, на сайте SEC по адресу http://sec.gov, на сайте Cartesian III по адресу https://www.cartesiangrowth.com/cgc3/investor-relations-cgc3 или, направив письменный запрос на: contact3@cartesiangrowth.com.

Участники в запросе

Factorial, Cartesian III и их соответствующие директора и исполнительные должностные лица могут рассматриваться участниками в запросе прокси в отношении потенциальной сделки, описанной в этой коммуникации в соответствии с правилами SEC. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах Cartesian III изложена в Окончательном проспекте IPO Cartesian III. Информация о других лицах, которые могут, согласно правилам SEC, считаться участниками в запросе акционеров в связи с потенциальной сделкой, и описание их интересов будут изложены в прокси-заявлении/проспекте, поданном в SEC, когда он станет доступным. Эти документы можно получить бесплатно из указанных выше источников.

См. оригинал версии на businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20251218768916/en/

derek.brekken@antennagroup.com (646) 833-0289

Источник: Factorial

Мнения и взгляды, выраженные здесь, являются мнениями автора и не обязательно отражают мнение Nasdaq, Inc.

Источник nasdaq.com, автоматический перевод