Что такое SPAC IPO и чем отличается от обычного?

Для получения статуса публичной компании необходимо пройти процедуру IPO. Но на сегодняшний день существует альтернативный вариант, который позволяет уклониться от этого правила. Компания может стать публичной, минуя этап размещения, а инвесторы получают возможности для заработка. В этих целях используются SPAC. Это специальные технические компании, созданные для выхода на биржу.

SPAC — что это?

SPAC (special purpose acquisition company) — эти компании, которые создаются в целях слияния с другими частными предприятиями, желающими получить доступ к выходу на биржу без прохождения процедуры IPO. Они не имеют собственных активов, истории развития и бизнес-плана.

С первого взгляда сотрудничество с такими компаниями кажется сомнительным и рисковым делом. Несмотря на это, SPAC функционируют на рынке несколько десятков лет. На сегодня эта сфера деятельности является официально признанной. Для SPAC предусмотрены четкие правила и ограничения.

Внимание! С каждым годом популярность SPAC возрастает. Если в 2009 году на фондовый рынок США вышла 71 такая компания, то в 2021 году этот показатель составил 1073. Услуги SPAC востребованы как у состоявшегося бизнеса, так и у стартапов.

Принцип работы

История работы SPAC начинается с размещения акций на бирже. IPO таких компаний называется blank-check, что в переводе означает «пустой чек». Покупая акции, инвестор, по сути, не приобретает ничего. Но в перспективе он может получить доход, если одна из частных компаний договорится о слиянии с SPAC.

Согласно правилам фондового рынка США, акции в рамках данной процедуры реализуются по фиксированной стоимости. Она составляет 10 долларов. Капитал спонсоров и заемные средства направляются на приобретение частной компании, не имеющей крупной задолженности. Процедура поиска такого предприятия занимает от 18 до 24 месяцев с даты выхода на биржу. По истечении этого срока, если партнер не найден, SPAC подлежит ликвидации. Средства, полученные за продажу акций, возвращаются инвесторам.

Внимание! Слияние с компанией, связанной с инвестором, запрещено.

SPAC должна потратить на один актив не меньше 80%. Проведение сделки невозможно без одобрения инвесторов. Частная компания, с которой заключается договор о слиянии, может конвертировать собственные бумаги в акции SPAC в пропорции 1:1. После этого тикер последней меняется на тикер нового публичного предприятия.

Вложения в SPAC доступны исключительно квалифицированным инвесторам. Средства, полученные при размещении, переводятся на эскроу-счет. Это гарантирует их использование в целях приобретения бизнеса, а не для личных потребностей руководителей.

Как правило, спонсорами SPAC становятся известные финансисты. Лицам, о которых в деловой сфере ничего не известно, сложно заключить сделку и привлечь инвестиции. Но даже при участии опытных финансистов гарантии того, что предприятие для слияния будет найдено, отсутствуют.

Интересы спонсоров и частных компаний

Руководители SPAC являются главными заинтересованными лицами в процессе успешного слияния. Вторая участвующая в сделке компания обязана провести дополнительную эмиссию акций. Обычно выпуск ценных бумаг производится в объеме 20%. Все акции передаются спонсорам. Риск учредителей заключается в утрате капитала, что возможно, если сделка не состоится или возникнут проблемы в процессе слияния. Все операционные издержки, связанные с ликвидацией SPAC, возлагаются на ее руководителей.

Внимание! Затраты, связанные с созданием SPAC, могут достигать десятков миллионов долларов.

Ошибки для учредителей связаны с рисками утраты репутации. При неудачной попытке поиска партнера для слияния существуют риски утраты доверия со стороны инвесторов.

Интересы частных компаний заключаются в возможности выхода на биржу без IPO. Это способствует экономии средств и времени. Не нужно оплачивать услуги инвестиционного банкира и регулятора. Расходы, связанные с маркетингом и самим размещением, погашаются технической компанией.

Интересы инвесторов

Если слияние пройдет успешно, инвестор получит возможность стать владельцем доли перспективного бизнеса, который на этот момент отсутствует на бирже. Он станет держателем ликвидных активов, которые можно продать сразу после установленного срока ограничений. При этом нет необходимости оплачивать комиссию, предусмотренную в случае вложений через фонд прямых инвестиций. Средства до слияния компаний находятся на эскроу-счете. Это гарантирует их возврат в случае неблагоприятного исхода.

Внимание! В пакете акций инвесторы получают варранты. Это бумаги, которые дают право на приобретение дополнительных активов по заранее оговоренной стоимости.

Инвестор может по собственному желанию продать акции, сохранив при этом варранты. Такой подход способствует хеджированию рисков и создает условия для расширения вариантов применяемых стратегий.

Риски заключаются в отсутствии предсказуемого результата. Даже если SPAC заявляет о больших шансах слияния с конкретной компанией, гарантии осуществления данного плана отсутствуют. Многие не находят партнеров для заключения договора и подвергаются ликвидации. В таком случае риски минимальны. Инвестор получает вложенные средства.

Худший вариант — неудачное слияние. Это приводит к падению стоимости акций. Рыночная стоимость бизнеса может снизиться на десятки миллионов долларов. Причина может заключаться в желании учредителей SPAC реализовать капитал в любом случае с целью заработка. Возможна покупка недорогой компании по завышенной цене. Как правило, такие сделки заключаются в последние месяцы двухлетнего срока. В условиях рынка новый бизнес оценивается согласно его характеристикам. Переоцененные акции могут стремительно упасть.

Отличия SPAC от IPO

Выход на биржу при участии SPAC имеет ряд отличий от процедуры IPO:

1. Скорость. Размещение акций на бирже занимает много времени — 1–1,5 года. Сделки слияния со SPAC могут быть заключены в течение 3–6 месяцев.
2. Предварительный расчет расходов. Затраты на IPO зависят от текущих рыночных условий. Цена слияния со SPAC определяется до заключения сделки. Это является преимуществом при высокой волатильности рынка.
3. Простота процесса. При слиянии со SPAC тщательные проверки, как это принято при IPO, не проводятся.
4. Низкие маркетинговые расходы. Заключая сделку со SPAC, компании, как правило, не проводят масштабные выездные презентации для инвесторов.
5. Возможность обучения. Учредителями технических компаний обычно являются профессионалы сферы финансов и производства. Они могут участвовать в принятии управленческих решений, занимать места в совете директоров нового предприятия, передавать свои знания и опыт, использовать собственные контакты.
6. Предоставление прогнозов менеджмента. При проведении стандартного IPO такая возможность отсутствует.

Риски SPAC

Принимая решение о выходе на биржу через SPAC, следует учитывать такие риски:

1. Отсутствие четкого распределения долей в бизнесе. Спонсоры SPAC получают около 20% акций. При этом они в дальнейшем могут дополнительно приобрести активы на основании варрантов.
2. Ошибки при проверке. При слиянии компаний бизнес проверяется не настолько тщательно, как при IPO. Это может привести к неверным выводам и повлечь за собой судебные разбирательства.
3. Сжатые сроки. Компания самостоятельно занимается подготовкой отчетов и документов. Для этого предусмотрены более короткие сроки, чем при IPO.

Стоит ли инвестору вкладывать средства в SPAC?

Инвестиции в SPAC не настолько рискованны, как эти может показаться с первого взгляда. Основные опасности приходятся на долю спонсоров. Но инвестор должен быть уверен в том, что учредители смогут найти подходящую компанию для слияния. Лучший вариант — это наличие договоренностей с одним из предприятий до IPO.

В случаях провала сделки, возникновения подозрений в несоответствии выбранной компании критериям ее надежности, а также при приближении даты истечения двухлетнего срока рекомендуется потребовать возврат вложенных средств для исключения вероятности убытков.

Внимание! Инвестиции в SPAC не должны быть единственными вложениями. Их следует рассматривать только в качестве составной части диверсифицированной стратегии.

Ценные бумаги SPAC торгуются на американских и европейских биржах. Они представлены в виде обычных акций. При выборе подходящего предложения рекомендуется отдавать предпочтение тем проектам, где уже указано предприятие для предстоящего слияния.