Что такое дополнительная эмиссия акций?

Количество акций, выпущенных той или иной компанией, не всегда остается неизменным. Эмитент в любой момент времени может обратиться к процедурам, увеличивающим или уменьшающим этот объем. Причем проводиться они могут без изменения доли акционера в компании. В этом случае говорят о дроблении или консолидации акций (сплите и обратном сплите). Но есть и неблагоприятный для держателя ценных бумаг вариант, который приводит к уменьшению его доли. Поэтому каждому инвестору обязательно знать, что такое дополнительная эмиссия акций, когда проводится и к чему может привести.

В чем суть дополнительной эмиссии акций?

Дополнительной эмиссией акций (в англ. варианте – Follow-On Public Offering) называют выпуск и размещение эмитентом дополнительного пакета ценных бумаг, дающих право на владение частью компании. Проводится он в объемах, разрешенных Уставом акционерного общества и регламентируется действующими законами ("О рынке ценных бумаг" и "О деятельности акционерных обществ").

Решение принимает Общее собрание акционеров, если планируется эмиссия дополнительных обыкновенных акций в объеме 25% и более от находящихся в обращении. При этом за ее проведение должны проголосовать не менее 75% участников общего собрания. Если объем выпуска не превышает этого лимита, достаточно решения о дополнительной эмиссии акций Совета директоров компании.

Преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска получают действующие акционеры, причем распределяются новые ценные бумаги пропорционально их текущим долям в компании. Такое положение призвано защитить интересы держателей акций, прежде всего, владеющих незначительными пакетами. Действительно, при таком подходе теоретически сохраняется их доля в компании и количество голосов.

Например, если количество акций в обращении составляет 100 тыс. шт., а во время допэмиссии выпускается еще 100 тыс. шт., то держатель даже одной акции получает право приобрести еще одну. В этом случае, при общем объеме 200 тыс. шт. и двух акциях у него на руках, инвестор сохраняет и долю, и процент голосов на Общем собрании. Однако на практике это работает далеко не всегда:

• Объем дополнительной эмиссии, как правило, меньше уже размещенного количества. Поэтому акционеры с несколькими штуками акций на руках могут не получить возможности покупки бумаг нового выпуска. Например, при действующем объеме 100 тыс. шт. и допэмиссии в 25 тыс. шт., купить хотя бы одну акцию может только акционер, обладающий пакетом не менее четырех. При меньшем количестве доля держателя в новом выпуске составляет менее одной акции, продажа бумаг в таком варианте (за редкими исключениями) невозможна.
• Акционер может не располагать достаточными средствами для выкупа пропорциональной доли нового выпуска ценных бумаг.
• Эмиссия проводится не для размещения бумаг на рынке, а в интересах отдельных акционеров (такой вариант также разрешен законами).

Во всех этих случаях доли акционеров размываются, что, в целом, противоречит их интересам.

С какой целью проводится дополнительная эмиссия акций компании

Как правило, дополнительный выпуск акций проводится с целью:

1. Привлечение дополнительных средств в капитал компании. Они могут быть использованы для нормализации финансового состояния (например, выплат по обязательствам), финансирования новых проектов или модернизации производства. Основное преимущество такого подхода – получение "бесплатных" денег, по которым не нужно выплачивать проценты как по кредитам и облигациям, и не требуется выкупать долговые ценные бумаги. В некоторых случаях допэмиссия оказывается единственным доступным средством финансирования. Это происходит, например, с развивающимися молодыми предприятиями или компаниями, уже имеющими значительную долговую нагрузку. И в том, и в другом случае банковский кредит обойдется непомерно дорого, как, впрочем, и выпуск облигаций, поскольку в купон придется включить высокую плату за риск.
2. Консолидация большей части акционерного капитала в руках нескольких мажоритарных акционеров для обеспечения уверенного контроля за деятельностью компании. Нередко такой подход позволяет, за счет размывания доли, вывести из игры блокирующие пакеты акций и значительно снизить количество активных держателей ценных бумаг, владеющих пакетами от 1% и более.

В первом варианте в дополнительной эмиссии могут быть заинтересованы все акционеры. Упрочение финансового состояния эмитента, развитие бизнеса приводит, как правило, к росту спроса на ценные бумаги и, соответственно, повышению цен акций и прибыли для их владельцев.

Второй вариант, на первый взгляд, выгоден исключительно мажоритариям. Однако если он позволяет стабилизировать ситуацию в компании и обеспечивает беспрепятственную работу менеджмента, ориентированного на развитие, вполне возможно, что в выигрыше останутся все держатели ценных бумаг.

Важно! Возможна еще одна причина дополнительной эмиссии – увеличение размеров уставного капитала до оговоренного в законах или других нормативных актах минимального уровня. В этом случае допэмиссию называют вынужденной. Чаще всего с ее необходимостью сталкиваются финансовые организации (банки) – для них невыполнение требований минимального уставного капитала чревато отзывом лицензий и прекращением деятельности.

Как проводится дополнительная эмиссия акций

Порядок дополнительной эмиссии ценных бумаг определен действующими законами. В целом, он мало отличается от действующего для первоначального выпуска акций. Процедура включает следующие обязательные шаги:

1. Принятие решения о допэмиссии. Как уже сказано, в зависимости от объемов выпуска принимается либо Общим собранием акционеров с 75% поддержкой голосующих, либо Советом директоров.
2. Составление документа о выпуске (заявления регулятору). В обязательном порядке указываются данные об объемах выпуска, его целях, подробные сведения об эмитенте.
3. Регистрация выпуска. Проводится уполномоченными государственными организациями (в России – регулятором финансового рынка, которым является ЦБ РФ).
4. Выпуск и размещение дополнительных ценных бумаг. Продажа осуществляется либо по закрытой подписке, если эмиссия проводилась в интересах некоторых акционеров, либо по открытой. После выкупа бумаг существующими акционерами остаток может быть реализован на биржевых торгах.
5. Составление отчета о выпуске (имена владельцев, выкупивших новые акции, сумма привлеченных средств), подача его в Центробанк, утверждение итогов.
6. При необходимости – внесение коррекций, связанных с новым количеством ценных бумаг, в Устав акционерного общества.

На заметку! Продажа акций нового выпуска может проводиться по номинальной стоимости или с некоторой премией. Номинальный доход, в соответствии с законом, перечисляется в уставный капитал эмитента. Оставшаяся часть (эмиссионный доход) увеличивает собственные средства компании.

Последствия проведения дополнительной эмиссии для инвесторов и эмитентов

Уже упоминалось, что дополнительная эмиссия приводит к размыванию доли акционера в компании. Для инвестора это означает:

• Уменьшение дивидендных выплат. Выделенная на дивиденды часть прибыли распределяется между всеми держателями акций пропорционально их количеству. При увеличении общего числа ценных бумаг прибыль, приходящаяся на одну на акцию, уменьшается, и, если размер пакета конкретного акционера остается неизменным, размер дивидендов для него становится меньше.
• Уменьшение количества голосов на Общем собрании акционеров. Ситуация та же, что и с дивидендами – голоса распределены пропорционально количеству акций, при его увеличении держатель акций с неизменным пакетом часть голосов теряет.

Наибольшее негативное влияние испытывают миноритарные акционеры с небольшими пакетами акций. В большинстве случаев допэмиссия проводится по инициативе мажоритариев, они, как правило, и выкупают дополнительный выпуск. Соответственно их потери минимальны, а зачастую, для них процедура дополнительной эмиссии завершается новыми приобретениями, например, полным контролем за деятельностью компании.

Что касается рыночной цены акций, она при дополнительной эмиссии в краткосрочной перспективе снижается. Происходит это из-за продаж бумаг держателями, которых не устраивает размывание их доли в компании и уменьшение размеров дивидендов.

Однако если привлеченные в процессе эмиссии средства позволят стабилизировать финансовое положение или довести до успешного завершения инвестиционный проект компании, появляется высокая вероятность на отработку такой просадки и дальнейший рост котировок. Впрочем, инвесторы и трейдеры на бирже на таких ожиданиях скупать бумаги после допэмиссии не торопятся – гарантий того, что размеры обязательств эмитента не увеличатся вновь, а новый проект станет успешным, никто не даст.

Таким образом, дополнительная эмиссия, по сути, представляет собой добровольное уменьшение владельцами ценных бумаг собственной доли в компании для спасения либо развития бизнеса. Почти во всех случаях допэмиссия негативно сказывается на миноритарных акционерах и стоимости акций.