«Блеск и нищета» конвертации
«Блеск и нищета» конвертации
Sыn’ok – «инвестор» по жизни
Эпиграф: «Выпрямители там, тумбы разные, это нам товарищ все довольно хорошо объяснил. Одного он нам не объяснил: фактов он нам не объяснил».
А. и Б. Стругацкие «Сказка о Тройке»
Взяться за написание этого опуса вынудили появившиеся в последнее время в ленте сообщения от «информированных источников» в Сбербанке и РАО ЕЭС о предстоящей конвертации привилегированных акций. Причем, «источник» в РАО ЕЭС утверждает, что сие знаменательное событие произойдет уже в декабре на внеочередном собрании акционеров, когда будут внесены соответствующие изменения в устав компании. Аналитики тут же подсчитали апсайд и дали рекомендации «покупать». Ничуть не умаляя «рекомендации рекомендателей», хотелось бы обратить внимание на более скучные – процедурные – вопросы, сопровождающие процесс конвертации.
Прежде всего, внесение изменений в устав - это завершающая процедура, которой должен предшествовать ряд обязательных шагов, требующих от компании определенных усилий:
1. Составление независимым оценщиком отчета о справедливой стоимости акций, который необходим Совету директоров и общему собранию для определения цены выкупа акций у акционеров, проголосовавших «против» либо не принимавших участие в голосовании. Имеющийся у РАО отчет Дойче-банка вряд ли будет использован, поскольку компания получила существенную прибыль, пусть и бумажную (из-за чего и возник сыр-бор), но в бухгалтерские отчеты она вошла, со всеми вытекающими последствиями.
2. Подведение итогов голосования на общем собрании, причем раздельно по владельцам обыкновенных и привилегированных акций.
3. Выкуп акций у акционеров. Может быть, никто выкупа и не потребует, но указанные в законе сроки и порядок соблюсти надо.
4. Составление проспекта и отчета о выпуске ценных бумаг, утверждение Советом директоров и регистрация в ФСФР. Здесь следует отметить необходимость заверения аудитором в проспекте годовой отчетности 2006 финансового года, каковое может быть получено компанией не ранее апреля-мая.
5. Регистрация проспекта и отчета в ФСФР.
6. Решение Биржевого Совета о допуске конвертированных бумаг к торгам (май-июнь).
Нелишне заметить, что с момента составления списка лиц для участия в историческом собрании (ноябрь), конвертируемые бумаги будут регистратором заблокированы на период не менее полугода. Конечно, 10-15% апсайда тоже деньги, да и цель 45 руб. пока еще никто не отменял.
По Сбербанку процедура с одной стороны будет проще, поскольку и с подготовкой отчетности сроки короче, да и ЦБ РФ не даст любимое дитя в обиду, но с другой стороны возникают вопросы, связанные с коэффициентом конвертации.
Если 1:1 (маловероятно – «жаба» мажора задавит), то за чей счет (за счет какой статьи собственного капитала) произойдет увеличение уставного капитала и не отразится ли эта процедура, в частности, на прибыли отчетного года и дивидендах.
Если 50:1, то как быть с акционерами, у которых количество привилегированных акций не кратно 50. Конечно, ФСФР признает право на жизнь дробных акций, но будет любопытно поглядеть на участие этих дробей в биржевых торгах. А может быть, все эти дроби будут приобретены Эмитентом принудительно по цене выкупа.
И в заключение, давайте пофантазируем. Представим акционера, натерпевшегося по жизни от диктата этих монополистов. Неужели в стране не найдется хотя бы одного подкованного «доброжелателя», потребующего выкупа акций (хотя бы одной), невзирая на цену выкупа и, следовательно, их дальнейшее погашение.
Согласно законодательству, компании необходимо будет, в частности, направить уведомление заказными письмами всем кредиторам о предстоящем уменьшении уставного капитала. Любой кредитор по этому поводу вправе потребовать досрочного прекращения обязательств.
Особенно впечатляет положение Сбербанка, у которого таких кредиторов добрая половина населения РФ. И, кстати, как быть с теми кредиторами, которым Сбербанк «простил» долги в начале 90-х ?
Неужели эти шаги в компаниях не были просчитаны? Или высокооплачиваемые высокопрофессиональные финансовые консультанты считают по-другому?
Резюме: «Крошка-сын пришел к отцу и спросила кроха:
-Конвертация грядет?
- Да, сынок. Для лохов!»