Акции "Яндекса" - одни из наиболее привлекательных инвестиционных возможностей в технологическом секторе

Собрание акционеров Yandex N.V. для утверждения сделки по продаже российских активов назначено на 7 марта (закрытие реестра сегодня). После этого состоятся листинг акций МКАО «Яндекс» на Мосбирже, а также первый этап сделки, в результате которого покупатель получит 68% новой холдинговой компании. Компания проинформировала в материалах, что до окончания первого этапа сделки компания-покупатель может стремиться выкупить акции Class A Yandex N.V. у ряда публичных владельцев в российских депозитариях в обмен на денежные средства или акции МКАО «Яндекс». Дополнительной информации по поводу опций для держателей акций Class A Yandex N.V. в зарубежном периметре на данном этапе не появилось. Параметры предложения на обмен и/или покупку будет формировать компания-покупатель. Мы рассматриваем акции YNDX как одну из наиболее привлекательных инвестиционных возможностей в технологическом секторе. Завершение корпоративной реорганизации откроет возможность для переоценки стоимости компании в соответствии с ее фундаментальными показателями.

Собрание акционеров назначено на 7 марта. Yandex N.V. анонсировал голосование акционеров по вопросу продажи основных активов консорциуму российских инвесторов в соответствии с условиями, объявленными ранее на этой неделе. 7 марта состоится собрание акционеров-держателей обыкновенных акций Class A, за которым последует внеочередное собрание всех акционеров компании (держателей акций Class A, Class B, а также одной приоритетной акции). Дата составления списка акционеров – 8 февраля. Циркуляр для акционеров доступен по ссылке. В материалах к собранию акционеров компания также раскрыла дополнительные детали предстоящей сделки, которые мы приводим ниже.

Структура владения компании-покупателя. В консорциуме ЗПИФ «Консорциум.Первый», который выступит покупателем российского бизнеса, 35% будут принадлежать ООО «ФМП» (структура, владельцами которой станут менеджеры Яндекса), 25% - «Инфинити Менеджмент» (принадлежит основателю LETA Capital Александру Чачаве), по 15% - у структуры ЛУКОЙЛа «Аргонавт» и IT.Elaboration (компания гендиректора «Инфинитума» Павла Прасса), 10% будут принадлежать Меридиан-Сервис (структура экс-зампреда Газпрома Александра Рязанова). Для компании-покупателя и ее акционеров установлен запрет на продажу акций МКАО «Яндекс» на период 12 месяцев с момента завершения первого этапа сделки.

Сроки. Завершение первого этапа сделки ожидается после голосования акционеров 7 марта, но не позднее конца 2К24. Листинг акций МКАО «Яндекс» на Мосбирже будет получен до завершения первого этапа. Второй этап сделки должен быть завершен через 7 недель после первого этапа. Одновременно с эти должен состояться делистинг акций Class A Yandex N.V. с Мосбиржи.

Схема оплаты активов. В ходе первого этапа сделки компания-покупатель получит около 68% акций МКАО «Яндекс» в обмен на сумму в китайских юанях, эквивалентную 230 млрд руб., а также 67,8 млн акций Class A Yandex N.V. В ходе второго этапа покупатель получит оставшиеся акции российского Яндекса. Оплата также будет представлять комбинацию денежных средств и акций Class A Yandex N.V., но не более 108,2 млн акций. Доля денежных средств будет зависеть от количества акций, которое покупатель будет готов предоставить в качестве оплаты.

В ближайшие недели возможен bid на акции в российском периметре. Компания проинформировала в материалах, что до окончания первого этапа сделки компания- покупатель может стремиться выкупить акции Class A Yandex N.V. у ряда публичных владельцев в российских депозитариях в обмен на денежные средства или акции МКАО «Яндекс». Дополнительной информации по поводу опций для держателей акций Class A Yandex N.V. в зарубежном периметре на данном этапе не появилось. Параметры предложения на обмен и/или покупку будет формировать компания- покупатель.

Структура владения МКАО «Яндекс». Акции российского Яндекса будут распределены между компанией-покупателем и публичными акционерами. На текущий момент будущая пропорция владения остается неизвестной, так как она будет зависеть от реализации второго этапа сделки (соотношение денежных средств и количества акций Yandex N.V. в рамках платежа). У МКАО «Яндекс» будут две приоритетные акции – по одной у Фонда Общественных Интересов (ФОИ) и Фонда Менеджеров.

На активы в периметре сделки приходится более 95% консолидированной выручки и около 95% активов и сотрудников. Активы, не вошедшие в периметр сделки, включают проекты Nebus AI (облачная платформа на базе ИИ), Толока ИИ (платформа разметки данных для машинного обучения), Avride (беспилотные авто и роботы-доставщики), TripleTen (онлайн-образование), датацентр в Финляндии, а также миноритарные доли в прочих технологических проектах. Общая численность сотрудников этих компании составляет 1300 человек (5% от общего числа сотрудников на 30 сентября 2023 г.). Мы ожидаем, что эффект от реализации сделки на наш текущий финансовый прогноз по компании будет незначительным.

Прочие условия сделки. 1) Non-Compete Agreement. Yandex N.V. не сможет развивать бизнесы, конкурирующие с бизнесами МКАО «Яндекс» в течение 5 лет с момента завершения первого этапа сделки. 2) Yandex N.V. и его оставшиеся активы прекратят использование бренда до конца июля 2024 г. 3) Yandex N.V. получит лицензии на интеллектуальную собственность на переходный период в течение 2024 г.

Регуляторные разрешения. Для завершения сделки необходимо будет получить ободрения акционеров Yandex N.V., правительственной комиссии, президента РФ, ФАС, ЦБ РФ и прочих вовлеченных органов власти.

Структура владения компании-покупателя

Источник: данные компании, Альфа-Банк

Индикативный график реализации сделки

Структура акционеров до сделки

Структура акционеров после продажи российского бизнеса Yandex N.V.