Меню

Новости M&A

X5 Retail Group приобретает 100% акций Formata и интеллектуальную собственность Карусели за $940 млн


Источник: Finam.ru
26.06.2008 12:00:00

X5 Retail Group N.V и акционеры Formata сегодня подписали договор купли-продажи акций, который предусматривает передачу 100% акций Formata до 28 июня 2008 года. Сумма по этому договору рассчитана на основе формулы, зафиксированной в договоре опциона, и составляет около 925 млн долл. США, включая:

• Стоимость операционного бизнеса Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 914 млн. долл. США;

• Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объектов, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность) в размере 148 млн. долл. США, в соответствии с оценкой международного независимого оценщика недвижимости;

• За вычетом суммы чистого долга Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 137 млн. долл. США.

Земельные участки и прочая недвижимость, находящаяся в процессе строительства, включают в себя гипермаркет, открытый в первой половине 2008 года, три гипермаркета, находящиеся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов.

В соответствии с условиями договора опциона, X5 приняла решение о том, что 25% цены исполнения опциона будет оплачено вновь выпущенными акциями (которые будут впоследствии конвертированы в ГДР), из расчета ориентировочно 33,10 доллара США за ГДР. Для этой цели, в соответствии с решением, принятым на внеочередном общем собрании акционеров 21 апреля 2008 года, наблюдательный совет X5 одобрил выпуск 1 746 505 миллионов акций (эквивалентно 6 986 020 ГДР) без права преимущественного выкупа. Ориентировочная цена ГДР рассчитана в соответствии с договором опциона на основе средневзвешенной цены за 30 дней, предшествующих дате уведомления об исполнении прав по договору опциона (2 января 2008 года). Итоговая цена ГДР будет подтверждена Лондонской Фондовой Биржей в течение 30 дней после подписания соглашения. Остальная часть суммы будет оплачена денежными средствами.

Помимо этого, X5 заключила дополнительное соглашение с Андреем Рогачевым, одним из акционеров-бенефициаров компании Formata, и компанией, контролируемой им, о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности Карусели (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес платформу Карусели), на сумму 15 млн. долл. США, которая будет оплачена по завершению сделки.

В процессе подписания соглашения продавцы сообщили о том, что Formata заключила договоры на строительство восьми гипермаркетов с компаниями, аффилированными с компанией Donson B.V. ("Donson") (которая ассоциирована с продавцами). В соответствии с условиями данных договоров, компанией Formata были осуществлены авансовые платежи в пользу компании Donson. В подписанном сегодня соглашении продавцы гарантируют, что, помимо вышеуказанных договоров, у компании Formata нет иных обязательств перед лицами, связанными с продавцами. Продавцы также гарантируют, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд рублей (около 436 млн. долл. США). Ранее в процессе ведения переговоров компании стало известно о существовании некоторых из вышеуказанных соглашений (в том числе из годовой финансовой отчетности компании Карусель за 2007 год). Компания уведомила продавцов о том, что наличие данных договоров не соответствует обязательствам продавцов по договору опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации.

Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта X5 Retail Group, Lovells - в качестве консультанта по юридическим вопросам в сделке по приобретению Formata.


Все новости

Другие события

05.08 11:37

05.08 11:36
Доля участия ОАО "РусГидро" в уставном капитале ОАО "Ленгидропроект" возросла до 100%, в ОАО "ЧиркейГЭСстрой" - до 75%, ОАО "Колымаэнерго" - до 70,32%.

05.08 11:32
ОАО "Северсталь" выставило оферту на выкуп обыкновенных именных акций ОАО "Северсталь-метиз" по 186 руб. 97 коп. за акцию.

01.08 16:19
ГМК "Норильский никель" увеличил свою долю в уставном капитале ООО "Медиа платформа" до 92%. Дата, с которой изменилась доля участия эмитента в уставном капитале организации: 31 июля 2008 г. До этого ГМК не обладал акциями "Медиа платформы".

01.08 16:15
ОАО "Полиметалл" получило уведомление в том, что Виталий Несис, генеральный директор и член совета директоров компании, стал владельцем 2,000,000 обыкновенных акций Полиметалла.

01.08 16:11
В результате оферты ОАО "ТГК-9" предоставленной компанией миноритарным акционерам, доля ОАО "КЭС-Холдинг" в генкомпании выросла с 43,98% до 50,54%, говорится в сообщении эмитента.