"Полиметалл" приобрел месторождение золота Майское в консорциуме с группой российских инвесторов за $105 млн
29.04.2009 11:00 ОАО "Полиметалл" приобрело 9% доли в уставном капитале ООО "Золоторудная компания "Майское", российской компании, владеющей лицензией на добычу золота на месторождении Майское сроком действия до 2024 года, у компании, являющейся дочерней по отношению к компании Highland Gold Mining Limited ("Highland Gold"), за 13.300 долларов США.
Остальные 91% в уставном капитале ЗК Майское были единовременно приобретены четырьмя российскими частными компаниями ("Соинвесторы"), не связанными с Полиметаллом и Highland Gold, за 134,480 (сто тридцать четыре тысячи четыреста восемьдесят) долларов США. В качестве части сделки, вся сумма внутрикорпоративных займов, полученных ЗК Майское от Highland Gold и ее аффилированных компаний, была переуступлена третьей стороне ("Покупатель Долга"), не связанной с "Полиметаллом", за 24,852,220 долларов США. ЗК Майское также имеет задолженность по кредиту перед НОМОС-БАНКом в размере 80 млн. долларов США ("Кредит НОМОС-БАНКа"); другой задолженности по займам и кредитам нет. Таким образом, общая стоимость приобретения Актива составила 105 млн. долларов США. Сделка была закрыта 28 апреля 2009 года.
До закрытия сделки по приобретению ЗК Майское "Полиметалл" и соинвесторы заключили юридически обязывающее соглашение, согласно которому, при условии получения формального одобрения Советом директоров "Полиметалла":
"Полиметалл" и соинвесторы договорились рекапитализировать ЗК Майское путем внесения в его уставный капитал общей суммы в размере 104,852,220 долларов США пропорционально их долям участия в уставном капитале (то есть Полиметалл внесет 9,436,699.80 долларов США, а соинвесторы внесут 95,415,520.20 долларов США); данная сумма будет направлена на погашение кредита НОМОС-БАНКа, а также задолженности перед покупателем долга (ранее внутрикорпоративные займы).
"Полиметалл" согласился, при условии получения необходимых одобрений со стороны регулирующих органов, выкупить 91%-ю долю в активе за 95,550,000.20 долларов США денежными средствами или за 15,925,000 обыкновенных акций "Полиметалла" ("Оплата Сделки") плюс выплату корректировки денежными средствами, связанной с рекапитализацией соинвесторы имеют право выбора способа оплаты сделки из двух возможных альтернатив (то есть, денежными средствами или акциями "Полиметалла"). Количество акций было определено на условиях соблюдения равноценности двух способов оплаты, исходя из цены в 6 долларов США за одну обыкновенную акцию "Полиметалла" (которая была определена на основании средней цены закрытия торгов глобальными депозитарными расписками ("ГДР") "Полиметалла" на Лондонской Фондовой Бирже (LSE) в период с 20 по 24 апреля 2009 года включительно и которая составила 5.99 долларов США за одну ГДР).
На общую сумму, которую соинвесторы предоставят согласно условиям сделки, будет начислена выплата в размере 14% годовых. Данная выплата будет добавлена к сумме Оплаты сделки в качестве корректировки, связанной с рекапитализацией, и будет осуществлена "Полиметаллом" денежными средствами при закрытии сделки.
Приобретение "Полиметаллом" 91%-й доли в уставном капитале ЗК Майское зависит от получения необходимых одобрений со стороны регулирующих органов. Данная сделка подразумевает получение контроля над стратегическим месторождением компанией с иностранным участием (оба термина трактуются в соответствии с Федеральными законами Российской Федерации "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" и "О недрах").
Таким образом, помимо получения традиционного одобрения Федеральной Антимонопольной Службы России ("ФАС"), покупка должна быть одобрена Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, возглавляемой председателем правительства Российской Федерации. На данный момент известны единичные случаи рассмотрения комиссией заявок от иностранных инвесторов. Соотвественно, ни время, в течение которого будет получено решение комиссии, ни основания, на которых такое решение будет принято, точно не определены.
Сделка с компанией Highland Gold была согласована и выполнена на условиях "так, как есть" ("as is, where is"), при этом ЗК Майское сохраняет все имеющиеся запасы, оборотные активы и кредиторскую задолженность, а также несет ответственность по потенциальным судебным спорам. Помимо того, ЗК Майское будет отвечать за урегулирование любых претензий коммерческих контрагентов.
На данный момент компанией Wagner Services LLC ("Wagner") выдвинута материальная коммерческая претензия в отношении строительных и сопутствующих работ, якобы выполненных компанией Wagner. Новые акционеры ЗК Майское намерены относиться к данному, равно как и другим потенциальным коммерческим искам, исходя из принципов справедливости и беспристрастности. |
Курс пары Eur/Usd
на 10 сентябряАвторизуйтесь и сделайте свой прогноз! | | Сбербанк (RTS Standard)
на 17 сентябряАвторизуйтесь и сделайте свой прогноз! | | Индекс RTS Standard
на 3 сентября голосование окончено |
|
|
|
на иконку "Дом" в панели инструментов браузера, затем нажмите "Да" во всплывающем окне.
